董事會效能評估-2025/01/17

在參加過超過30家董事會評估後，看到這篇2024年12月3日在IoD blog上刊載的"Board Effectiveness Reviews"，覺得其中點出的一些問題的確如此。台灣在做董事會評估這一塊還不夠全面，多數公司應該一次都還沒做過，但少數公司作超過3次的也有。至於評估方式是否能真正點出問題、經營者是否願意聽？也的確是課題。以下分享一些內容。

英國近年發生一連串飽受注目的公司破產、董事會醜聞，比如BHS、Patisserie Valerie、Carillion及Post Office，其中Carillion與Post Office有找顧問機構作董事會評估，結果是健康。

評估者並沒有提出紅旗或搖響警鐘。相對地，這些企業倒閉引發了董事會文化腐朽及決策不佳的主張。

董事會評估的市場看來沒有應有的運作。太多董事會效能評估是無效的；他們忽視了「困難的」問題，只呈現企業文化和董事會行為的粉紅泡泡，假設董事會會批評與挑戰。

那麼問題出在哪？就董事會評估而言，起迄點都是董事長。

董事會顧問機構Board Excellence（也是提出董事會報告的機構之一）的創辦人及管理合夥人Kieran Moynihan表示，通常董事會還有董事長「不想要真正健全的外部評估。」

太多董事長仍不願真正讓董事會暴露在詳細審查和建設性批評之下。

「如果隨機抽選1000位董事長，95％會說他們『絕對』會深入參與評估。如果你拿起報告一看，符合標準的比例就會大幅下降。」

他說，很多董事長仍「對嚴格的董事會評估很感冒」。

「這就造成一些董事會評估機構樂於提出表面的報告，無法直指房間裡的大象。」

如果做得適當，Moynihan認為有時會向董事長提出一些尷尬的問題。「直言不諱」的方法，常會讓機構失去生意機會。

「如果我們不認為董事長做得好，就會直說。董事會評估的門檻本來就應該設得高。應該評估所有領域。讓董事會評估者執行任務時，不會因為董事會不喜歡評估者所見的這個事實，而受到負面影響。」

相反地，Moynihan說他的機構吸引的是：想要透過嚴格評估報告來改進、接納建設性批評的公司。

Resilient Corporates創辦人、公司財務及董事會發展策略師Mary Campbell相信，獵人頭公司和大型會計師事務所「不應被允許做董事會評估工作」，因為他們會使用績效評估作為確保豐厚合約的工具，這就會有潛在的利益衝突。

而董事會的挑戰更源自於人與個性，David Walker曾稱之為「軟性部分」(soft stuff)。

Campbell同意這一點，並主張董事會的文化和行為面太常被評估者忽視或略過。

她指出，「行為面通常不會顯現在董事會評估之中，因為一旦受到審視，董事行為就會改變。」

「治理要奏效，唯有當你有一批合適的人、良好的流程，以及真正瞭解風險。在Post Office一案，就是人員不佳、流程不佳，而且極不瞭解風險。」

「如果董事會績效評估更有效，公司倒閉事件就會較少，而且最好的人會獲得最佳的工作。....系統並未奏效。問題根源並未浮上檯面。」

Campbell和產業專家都相信，董事會評估太多「方格打勾」的方法，或許這是刻意設計的，以遮蔽孱弱董事會或強勢董事長的警訊。

他們相信真正嚴格、接觸所有領域的董事會評估，應該可以瞭解所有迫切問題的根底。結果報告或許會包含某些批評或挑戰性的觀察，董事會應該用此作為下次內部評估的改進指引，而內部評估要每年作一次，通常由董事長或公司秘書進行。

然而，不想要「直言不諱」外部評估的董事會，比較不會進行深入的評估。因此，董事會實務的內部評估結果通常是無意義粉飾而已。

Moynihan說，「我會說，這種90％都不會增加太多價值。董事會內部評估的問題是，人們會說『我說不出口』，因為董事長會知道這是我說的。」

對於董事會評估機構的認證，這需要加速，因其採行率不高。而且也需要監理—當評估機構未能達到最低標準時，就會失去資格。

Moynihan支持對整個評估業施以最低標準，他說，「我認為可採英國董事協會(IoD)的董事行為準則，並要求最基本的董事會評估流程。某些評估者完全不會對董事會訪談。那董事會評估的要點是什麼？他們需要再多一點規範。」

「這是一個關鍵角色。如果公司有嚴重的行為問題，任何董事會都應該揭露之。大多數醜聞都是因人而起，起自於董事會，朝向懸崖駛去。」

他指出，最好的董事會是：董事長鼓勵做適當評估，並接納挑戰。

Campbell結論說，「在運動上，你會看到好教練帶來的差異，但是在董事會績效評估卻沒有。」

資料來源：https://www.iod.com/resources/governance/board-effectiveness-reviews-a-critical-assessment/