這篇是AICD在2025年5月12日刊出的一份文件"Effective board minutes and the use of AI: A joint statement"。以下分享關鍵原則和一些要點。
關鍵原則
1.董事會議事錄主要是：紀錄董事會決定及做決定流程。它不只是一份法律紀錄，還是董事會向要負責執行的高階經理人做的決定，還有當董事希望調整決定時的參考。
2.董事會議事錄不會被要求：一定要呈現會議上討論或爭論的詳盡報告或文字紀錄，也不用是個別董事貢獻的紀錄。法律不會定義詳細程度，只要符合現有的會議記錄實務即可，太詳細反而會阻礙董事會討論。資訊過多跟過少一樣都沒有幫助，甚至可能會造成不清楚與模糊性。雖然議事錄可促進監理監督，但這不是主要目的。議事錄不只是監理遵循，還要避免「方格打勾」方法。
3.然而，建議在議事錄裡包含一些討論的關鍵點、以及董事會做決定的理由。這或許有助於呈現—董事已行使其權力並履行職責，在注意、勤勉及善意下以正當目的和公司最佳利益行事。當準備與核准議事錄時，建議可考慮經營判斷法則。董事在做決定時要平衡眾多彼此競爭的風險和考量點，故需審慎考慮—如何在議事錄內充分及簡潔地記載這些考量。
4.董事、治理專家及管理階層在董事會報告流程當中，都有重要的角色。撰寫完善的董事會文件會輔助議事錄，且通常會展現做此決定的理由，而幾乎不用在議事錄裡特別說明。對董事會議事錄而言，參照（但不重複）董事會文件的內容和其他參考資料，是適當的。
5.董事會如何「挑戰」管理階層、以及在議事錄內反映這件事的程度，是一個重大問題。雖然具體狀況需要判斷，但重要的是：議事錄記錄下董事會對管理階層所提的重大問題，以及收到的回應或行動承諾。不需要、也不用記錄每個問題或每項回應。一般來說，以不帶情感和公正的語言記錄下重要問題之要點，就足夠了。
6.不禁止公司使用AI來協助準備議事錄初稿。使用AI記錄和產出議事錄討論的文字記錄，以及/或輸入會議筆記、紀錄文字以及董事會文件而生成的議事錄初稿，或許會提升效率和生產力。但是，AI工具還是有其風險和限制，而組織在獲取效益之際，也需要瞭解這一點並仔細權衡。
7.比起小型私有公司或非營利組織，上市公司或在高度監理產業裡營運的公司需採取更謹慎的方法，因為他們有較高的風險組合—特別是他們的董事會議事錄和文件或許需要面對監理機關審視或私人訴訟。
8.若董事會選舉使用AI來準備議事錄初稿的話，要考慮到所有重大風險，最重要的是，具備適當的AI治理控制及人為監督，還有保留評估判斷，以保障議事錄之完整及品質。這代表準備董事會議事錄時不能只靠AI。批判性審視及改進議事錄初稿，需要公司秘書、執行長、董事長（最重要是董事會自身）這些治理專家的持續要求，以確保議事錄準確反應董事會決定。
對於議事錄之製作，沒有「放諸四海皆準」這件事
*議事錄需包含：會議屬性及類型；地點、日期和開始時間；董事長姓名；出席者；列席者；請假者；成會人數；前次會議紀錄；會前、會議中分發的資料；會議的流程及所做的決議（包括董事投票反對和棄權之詳細資訊）；出席者離席與再入席；會議結束時間；以及董事長簽名。
*除此之外，當記載討論要點和決定理由時，要考慮的相關因素還有：
**決策有關的屬性與重要性、相關風險；與對公司整體經營和方向有重大影響之決定不同，固定和程序性的決定不用這麼詳細；
**在所有輔助性董事會文件裡所包含的詳盡度，在很多狀況下，董事文件或許會充分展現做此決定之原因；
**公司或特殊決定需遵從的監理環境，以及確保其所參照的議事錄與文件展現遵守相關監理要求；以及
**管理階層和董事會在做決定時，所有已知的自身利益或利益衝突。
*在只記載決議的議事錄，和詳盡記錄的議事錄之間取得「平衡」，不過董事會最終會決定議事錄的偏好風格，以及所包含的額外資訊。重要的是，對議事錄所採行的方法，必須每場會議維持一致。
*正式的董事會記錄，比起個人對董事會事件與討論的回憶，法院更重視會議記錄內容。法院會用議事錄來協助證明、或反駁董事是否善盡其個人責任，包括注意和勤勉義務。...若遭遇到監理或私人訴訟時，議事錄可能是董事在做決定、以及對公司總體監督上，展現他們遵守其職責最佳、有時候甚至是唯一的證據，不過這取決於董事會文件的詳盡度。
*董事可要求議事錄記下他們的評論或問題，但記載時多留意並深思熟慮。若議事錄寫太多X說什麼、Y說什麼，會難以反應董事會作為集體決策組織的概念，更有可能使董事會動態有不利影響。而瞭解到能帶動集體決策的「健全討論」和具體異議之間的明顯差異，也十分重要。
*典型上議事錄不應記載個別董事的投票狀況。...建議董事會議事錄要記載董事在某議案反對或棄權的投票。在這個狀況下，重要的是—儘管有異議，但議事錄要記載下大多數董事支持此決定之理由。
*依具體狀況，投票與會議貢獻或許會影響到個別董事的責任。這是為何議事錄必須仔細、深思熟慮地製作，記載董事提出的重大問題，以及董事在對決議投票上的反對或棄權。然而，議事錄不應該以防禦的方式製作，也不應該阻礙董事會作為集體決策組織的方式行事。
*很多董事會會議上的討論，會包含還未測試的想法或總體性的概念。...在這些討論裡，某位董事可能會表達不同意的觀點，以確保所有觀點都有徹底討論和檢驗過。這些評論就不適合納入議事錄內，如果記載的鉅細靡遺，可能會阻礙自在地討論—這可是運作良好董事會的一部份。像董事會「討論」、「辯論」、「質疑」、「詢問」、「要求資訊」、「測試他們瞭解度」，都是正確記載董事會討論的有用方法。
*重要的是：每位董事都要積極審視議事錄，以及董事長嚴格管理議事錄之最終定案與核准流程。若議事錄對某個問題並無明確記載的話，法院對於董事會是否有確實考慮過這個問題，可能會有一定程度的懷疑。
3.文件留存政策應清楚且遵守
*公司應採行、且前後一貫地應用文件管理與留存政策，而這也要考慮到AI生成的產出（比如錄音、文字紀錄或AI生成的議事錄初稿）。該政策應說明—哪些文件需要留存、以何種格式留存，以及何時需要銷毀。政策或協議應說明—在董事會管理入口網站所儲存的董事會資料中，由AI工具生成的議事錄初稿、會議文字紀錄或董事會文件摘要、手寫筆記和電子註釋之狀態。
在準備董事會議事錄時使用AI的關鍵風險
對董事會討論使用AI作文字紀錄
*在文字紀錄中若有重大錯誤，會造成會議紀錄的錯誤。會發生此狀況，是當音訊/麥克風品質不佳，以及無法辨明講者、關鍵字（包括產業特有術語或縮寫）時，故無法予以詮釋，或AI會錯誤地解讀與記載下非實際的話語。當董事會討論很熱烈（董事可能被打斷或多人一起講話）時，這個風險就會更明顯。
*無法辨識聲調、內容，以及講者非語言的線索，通常就需要專業的人為判斷。
*這就會對董事會上有自在、坦白的討論有潛在影響。
*任何留存的錄音或文字紀錄，都會在法庭上被視為證據，並且有可能讓正式會議紀錄內的一些部分被拿出來審視。
*所討論的法律建議或需核准的資訊，可能會透過董事會錄音或文字紀錄而洩漏出去。
*技術問題，比如網路連線無法支持AI工具的即時處理。
*第三方AI提供者的安全系統存在漏洞，加劇網路攻擊和資料外洩之風險。
輸入會議筆記、文字紀錄或董事會文件，使用AI生成議事錄
*AI生成的輸出裡若有重大錯誤，包括「幻覺」或捏造資訊的範圍，亦即使用生成式AI產出一貫、但錯誤或不正確的內容。
*在提交董事會集體討論與/或個別董事貢獻時存在偏見，會造成未發現決策所依據的重要內容或細微差異。在以下這些地方，這特別可能會發生：
**會議文字紀錄用來生成議事錄初稿，特別是會議上有主導意見、或者講者比其他人鄰近麥克風；或
**輸入董事會文件、會議筆記或文字紀錄，生成議事錄初稿。生成式AI或許會根據董事會文件的內容而調整（包括管理階層建議），或許無法準確反映—在會議上對管理階層的提問或建設性挑戰。
*無法以自然的音調、簡單的話扼要記載討論要點和決定理由。
*無法適當反映具體的組織脈絡或敏感/機密問題，而這通常需要專業的人為判斷。
資料來源：https://www.aicd.com.au/board-of-directors/meeting/minutes/board-minutes-and-the-use-of-ai.html
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