這篇是2025年7月15日在Pay Governance網站刊載、Lane Ringlee及Steve DeMaria所寫的"What You are Likely to Hear in the Boardroom"。裡面有12個要點，以下分享部分與我們關切主題有關的內容。
在2025年前半，Pay Governance合夥人及諮詢員工與薪酬委員會成員召開了超過250場會議。這些與關鍵利害關係人針對高階經理人薪酬領域所進行的議合和互動，就發展中的高階經理人薪酬及公司治理局勢，提供了特殊的重要角度。
作者預期，這些是董事會薪酬委員會在2025至2026年會期間會遭遇到的重點。本部分就是要突顯這些預測的趨勢，並加上作者對於影響來年高階經理人薪酬實務之看法。
1.強化高階經理人安全
2.關稅對激勵計畫潛在影響
3.大美麗法案—對高階經理人薪酬可能的影響
4.調整ESG與DEI目標之壓力
變動中的政治與監理壓力裡，很多公司在重新評估其處理、揭露ESG與DEI措施的方式。雖然拜登政府積極推動這些目標，但當前的環境刺激某些組織減少公開揭露、延遲提出新計畫，或者重新架構更大經營策略或人才目標下的現有計畫。某些狀況下，公司雖然仍維持核心承諾，但不再著重於揭露、激勵計畫或章程，以免引發詳細審視。此重新定位反映了審慎的作為—平衡變化中的外部趨勢與內部優先事項，以及長期聲譽考量。
5.在受挑戰的產業裡平衡薪酬決定
在一些長期低迷的產業裡（比如生物科技與再生能源），薪酬委員會受到挑戰—在多年股票下跌造成可實現薪酬大幅減少時，如何獎勵及留下關鍵人才（包括高階經理人）。公司必須小心平衡這股壓力：在廣大轉虧為盈措施並發展業務策略的脈絡下，執行其薪酬計畫。關鍵是：維持透明度及說服人的股東溝通—透過委託投票揭露、股東信與積極議合—同時在高階經理人薪酬上保持嚴格的治理標準。達成這個平衡對於轉虧為盈的狀況很重要，因為可信度、一致性對於維持投資人信心很重要。
6.在不確定中的激勵計畫替代方案
在不確定環境或挑戰性產業裡營運的公司， 設定可靠的激勵計畫目標常會面對巨大挑戰。當激勵獎金無法支付時，特別是涉及無法控制的外部力量時，就會傷害動能、士氣及留住人才。對此，組織應該採取非傳統、更彈性的方法處理激勵設計。可能的考量包括：
a)執行判斷/裁量
b)增加管理層收購之權重(MBOs，個人的與/或公司的)，或納入其他非財務指標
c)擴大績效範圍，以便更能適應不確定和動盪
d)將年度激勵計畫(AIPs)拆分成兩次六個月的績效期，並在年底一起支付
e)把績效股單位(performance share units，PSUs)設計成三個單獨的一年期績效，並在三年期末時一次支付（結合三年期的相對股東總回報修正指標，以保長期的一致性）
f)使用長期歸屬的限制型股票單位(restricted stock units，RSUs)或股票選擇權，以徹底避免目標設定的複雜性
7.對目標設定實務加強審查
委託投票顧問越來越強調：激勵計畫目標和公司績效之間的一致性。尤其是大型委託投票顧問機構（像ISS與Glass Lewis）正在審查：年度或長期激勵(LTI)目標低於前一年目標或實際結果的狀況。在缺乏強健、明確的理由（比如重大策略改變、宏觀經濟顛覆或者轉虧為盈的脈絡）下，「調低」目標或許會被視為不符股東利益。作此調整的公司應該準備在其委託揭露內說明其理由，減少潛在的投資人和委託顧問機構疑慮。
8.激勵計畫支付與股東總回報的一致性
某些利害關係人擔心—激勵計畫目標或許不夠嚴格，可能會導致支付水準升高。然而，最近Pay Governance的研究發現，實際的激勵性支付一般來說符合股東結果，此動態或許有助於說明股東持續大力支持Say on Pay (SOP)。藉由落實嚴謹的目標設定流程，公司可強化在支付、營運績效和股東期待之間的一致性，同時也強化動機與留任。
9.長期激勵工具交錯使用
當公司持續評估其LTI計畫的有效性，以及指標和策略之間的一致性時，使用工具之間的交錯使用，現在再度受到審視。S&P 500的執行長之間，LTI的交錯使用現在有60%是PSUs、25%是RSUs，15%是股票選擇權。
雖然PSUs仍是主導性的工具，但日益受到委託投票顧問機構的批評。委託投票顧問機構對於使用PSUs與RSUs的看法不一，因為歸屬期長。股票選擇權常被委託投票顧問機構歸為非績效基礎，但由於其透過股價表現直接連結到股東價值，故仍受很多董事會和投資人青睞。
隨著委託投票顧問機構和機構投資人觀點持續變化，且有可能變得更為分歧，故越來越難以設計LTI計畫以安撫所有外部利害關係人。
10.Say-on-Pay觀點的分歧：機構投資人與委託投票顧問機構
最近資料顯示，委託投票顧問機構與機構投資人對於SOP投票結果的一致性有下降。這顯示機構投資人或許不太會仰賴委託投票顧問機構指引，對高階經理人薪酬議題會日益採獨立判斷。這或許也突顯了，在高階經理人薪酬實務如何評估上有新的轉變，以及顯示在構成SOP結果上有更廣泛的再平衡。
11.股東挑戰擴大
最近SEC的指引為股東議合增加了新的複雜性，他們警告有某些形式的擴大，特別是那些被視為對公司策略有影響的控制，或許會引發投資人提交檔案之要求變重。因此，某些機構投資人變得較不願詢問直接的問題、或者深入探討敏感性主題，比如高階經理人薪酬。在此環境裡，很多公司在面對此擴大時會採取更積極的方法、預測大股東的憂慮及資訊需求，縱使這些問題未必明確提出。
12.人才留任及繼任計畫
這些領域越來越成為薪酬委員會章程的核心部分，特別是在現在高階經理人流動率創新高的時代。高階經理人交接是顛覆性的、而且成本高昂，S&P 500公司執行長交接的成本平均超過1000萬美元。由薪酬決定所支持的更有效繼任計畫，可協助降低這些成本至最低，同時也減少領導人更動常伴隨的不確定和動盪。
很多委員會一年之中都在處理繼任計畫，而非僅一年一次，以確保有強健的內部候選人管道。一個持續的挑戰是管理內部人晉升的薪酬增加，在此薪酬必須平衡市場競爭力、內部平等，以及績效之正當性。同樣的，許多公司正在審視董事會核准的緊急繼任計畫，在某些狀況下促進了其正式化。
資料來源：https://www.paygovernance.com/viewpoints/what-you-are-likely-to-hear-in-the-boardroom
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