IOL在2025年 7月 2日刊載這篇由Nqobani Mzizi所寫的“Unsung power: the strategic role of the Company Secretary“。
董事會的效能通常取決於董事們的素質、決策品質，以及其所帶來的成果。但是在每個運作良好的董事會背後，都會有一個無名的推動者：公司秘書（Company Secretary (CoSec)）。公司秘書可不只是一個行政人員，而是治理的守護者、法律的解讀者，以及將董事會凝聚起來的無聲力量。他們的影響力不僅塑造了董事會的運作方式，也影響董事會如何符合監理要求與道德義務。
雖然公司秘書的法律職責可能包含製作議事錄、保存紀錄，以及確認對規章和法規的遵行，但是這個角色可不限於這些功能。一個稱職的公司秘書能為董事會和委員會提供持續的治理諮詢、安排董事就任講習與進修，並確保董事會績效評估的可信度及建設性。
在南非，公司秘書角色已在公司法（2008年版第71條）中明文規定，為其任命、職責與法律責任提供了法定基礎。該法要求公開發行公司須任命一位具適當資格與經驗的公司秘書，並必須對整個董事會負責。
第四版《金氏公司治理守則》（King IV）並進一步強化，提升了公司秘書的責任超越法令遵循，定位其為道德與有效治理實務的建構者。該守則的第十項原則強調了公司秘書在確保董事會運作效率上的關鍵角色，並規定他們擔任治理、法律及道德指引的核心來源。另外還強調獨立性的重要，並要求公司秘書直接對董事長和董事會報告，以及確認其角色是治理人員，而非只是管理階層的工具。
對於上市公司而言，約翰尼斯堡證交所的上市規定（JSE Listings Requirements）增加了另外一層的責任。該規定要求董事會每年評估和確認，公司秘書是否具備能力、資格與獨立性來有效履行其職責。此年度評估突顯了該角色之策略性與技術性，同時設置了一個向公眾展現問責性的機制。
這些架構也促進了公司秘書角色的專業化，使其成為公司治理的核心、支持董事會的效能和確保其法令遵循。它們也創造了必要的條件，使公司秘書能成為中立但有影響力的諮詢者，能夠靈活因應董事會、監理機關和股東之間的複雜環境。
現代的公司秘書必須在專業的超然及深入參與組織之間取得平衡。雖然受董事會任命，但他們通常是在高階管理階層中運作，因此其獨立性、可信度及報告關係就十分重要。這些框架一點都不抽象，而是賦予了像Thabani Jali與Ann Fiona Maskell等公司秘書在實踐中，重新定義治理的能力。
Thabani Jali在擔任Nedbank的集團公司秘書之後，晉升為高階治理領導職的治理與遵循長（Chief Governance and Compliance Officer），具體展現了在大型、複雜、受密集監理審查的金融機構裡公司秘書角色之演進。在其任職期間，Jali深植了道德領導與健全遵循的文化於組織中，並引起了廣泛的響應。
他以提升公司秘書角色而聞名，將其從營運支援提升到具策略影響的地位，並協助董事會將治理整合入決策流程裡。他的領導展現出一個被充分授權與信任的公司秘書，可以引領組織朝向長期永續發展。Jali在塑造Nedbank與利害關係人議合及整合性報導方法上，也扮演重要的角色，這兩項作法現在都被業界視為標竿。
若Jali展現了大型上市銀行裡公司秘書的策略性重塑，那麼Ann Fiona Maskell就展現了在一間需要同時回應南非監理機關和德國總部母公司的專業保險公司，長續、默默而堅韌的治理是什麼模樣。在過去二十年間，她帶領慕尼黑再保險非洲公司（Munich Re）度過了Solvency II型的資本制度、IFRS多次更新，以及過渡到保險法，同時也讓董事會始終關注風險文化。
她最具代表性的貢獻，就是整合性的「清償能力與風險儀表板」，讓董事們可以在單一頁面上看見資本適足性、行為監管結果，以及新興氣候相關曝險情況，正如慕尼黑再保險公司2022年的整合性報告中所提及，這個範本已經推廣到整個集團的非洲子公司。
這些案例不僅突顯了公司秘書角色的多功能性，還要求具備有效執行職責所需的堅毅、適應力以及可信度。這些挑戰十分嚴峻：不明確的報告關係、獨立性不足、監理要求不斷變化的複雜性，以及有時董事會未能充分認知公司秘書的策略價值。但是當此角色受到尊重並獲得充份資源時，為治理和董事會績效所帶來的效益則是巨大的。
公司秘書這個角色的策略重要性再怎麼強調也不為過。它有助於讓董事會的運作與最佳治理實務保持一致，而且通常是防範程序錯誤的最後一道防線。受到充分支持且獨立的公司秘書，可提出警示、確保適當流程的執行，並在面對阻力時還能堅守道德標準。相反的，不受重視或專業能力不足的公司秘書，會讓整個治理系統脆弱不堪。
最終，公司秘書不只是一個會議行政人員或是法定登記資料的保管者。他們是治理誠信的守護者、董事長的策略伙伴，以及董事們的資源人物。會投資並提升公司秘書能力及獨立性的董事會，更能夠領導組織因應複雜性與不確定性的環境。
為了激發各產業董事會的反思與討論，作者向讀者們提出以下四個問題：
1.我們的董事會是否完全瞭解及支持公司秘書的策略價值？
2.我們是否提供公司秘書履行職責時所需的獨立性及接洽管道？
3.我們的公司秘書如何促進董事的持續發展和治理的成熟度？
4.公司秘書以何種方式確保董事會流程之完整性？
這些問題的答案會決定董事會只是在基本運作，還是真正具備效能。董事會若忽視這些問題，就會陷入讓治理流於表象而缺乏內涵的風險。
沒有留言:
張貼留言