Cliffe Dekker Hofmeyr在2025年 4月 16日刊載了由Yaniv Kleitman與Roxanne Bain合寫的“Staying ahead of governance trends: Key changes in the draft King V Code“。
摘要
*南非具有影響力的公司治理守則―《國王法則(King Codes)》持續演進，以因應企業、監理與社會情勢之變化。
*最近公布的第五版公司治理守則(King V Code)草案進行更新，為了強化治理實務的明確性、可用性以及攸關性。
*鑑於展現健全治理、維持可信度以及創造長期價值的重要性，各種規模與產業的公司都應該瞭解這些變動。
術語與結構
第五版(King V)採用通俗語言的方法，刪除技術行話以確保明確性。此外，某些治理原則已整併來簡化內容，從而整體架構更為簡潔及易於瞭解。第四版(King IV) 主要結構依然保留，亦即廣泛、公認的治理原則，然後在每項原則下提出切實可行的建議，為各實體如何實踐該準則提供指引。
標準化揭露
第五版引進揭露範本，提供組織統一的結構以便清楚傳達其治理實務。這加強了透明度，並且更容易進行跨實體的比較，有利於投資人與利害關係人。
刪除機構投資人的原則
先前第四版中關於機構投資人的獨立運作(standalone)原則已刪除。此變動反映具體針對機構投資人專屬的盡職治理守則與治理架構的發展（比如《南非責任投資守則(Code for Responsible Investing)》，使得國王法則中的分別原則(separate principle)變得不必要。
治理單位成員獨立性標準之變動
第五版讓判斷治理單位成員獨立性的標準有所精進。主要變動包括：
*對於尋求被歸類為獨立成員的前執行經理人至少要有兩年額外的「冷靜期」(即使他們是在先前的三年之前擔任執行管理階層)。在此冷靜時期，個人與該組織不得有重大牽連。
*引入「九年規定」―任職超過九年的成員可能不再被歸類為獨立。根據目前的第四版，九年期間的唯一含意是應該對董事的獨立性執行特別嚴格的審查。但第五版草案表示，九年可能即暗示本身不獨立。
*獨立的因素或標準如今不只針對董事本身，也會評估與董事有關的人士。這確保嚴格審查可能影響獨立性的各種關係
風險與社會和道德委員會現在必須包含至少一位獨立非執行成員。因此強化了客觀性與監督力，反映這些委員會角色的重要性與複雜性日益升高。
加強資訊治理並聚焦於人工智慧
第五版在資訊與科技治理方面大幅更新其指引，明白承認人工智慧(AI)為一項關鍵的治理考量因素。組織現在必須明確改善其如何管理AI使用，特別是關於人為監督、道德意涵與透明度。
簡潔的薪酬治理
根據最近修訂的2008年公司法第71條，第五版精簡其薪酬治理實務條款以避免繁複。然而，守則保留一項重要做法—對於須依公司法查核其年度財報以及依公司法不適用薪酬條款的公司，要求針對薪酬政策及其實施報告實施非強制性股東諮詢投票。此作法提供股東一個機制表達其觀點。若超過25％股東投票反對薪酬政策或實施報告，治理單位則有義務積極與異議股東議合，以回應他們的憂慮。
為何你的事業應該留意
在約翰尼斯堡證交所(Johannesburg Stock Exchange, JSE)的上市公司最關注第五版更新，因為JSE 的上市要求強制落實某些建議作法。
更廣泛地來看，第五版明顯影響公司治理標準，並且在南非法律下衡量董事職責變得越來越重要。對企業而言，第五版不只是遵循，還關於可信度、韌性與長期成功。有效治理降低聲譽受損的風險、支撐投資人信心，並強化與利害關係人（從員工到監理機關、社區）的關係。
第五版更新代表進化而非革命，起草者表示，對於已遵守第五版的組織來說，適應修訂後的要求不該太繁重，第五版草案帶來重要的精進是企業不應忽視的。
雖然第五版草案還在公共評論期間，但作者建議組織要及早瞭解這些發展、考慮其實務影響，並準備對齊相應的治理實務。
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