【一窺薪酬委員會的任務】薪酬委員會為何？定義、角色與最佳實務-2025/07/26

"What is the compensation committee? Definition, roles & best practices"是2023年4月13日在Diligent刊出，由Jessica Donohue所寫的文章。以下分享一些關於責任等面向。

薪酬委員會在做什麼？

薪酬委員會目的是發展高階經理人薪酬包裹，以激勵正確行為、讓公司朝向營運目標前進。

薪酬委員會關鍵功能

一般說他們需具備以下三個能力：

1.諮詢：擔任董事會顧問。策略方面的能力，薪酬委員會必須能向董事會、股東展現—達成公司目標相關和高階經理人薪酬包裹之間的關係，以及給予支持。

2.行政：在行政能力上，薪酬委員會必須執行多項研究，包括辨識研究、評估替代方案，以及設計高階經理人薪酬計畫最合適的要素。他們的計畫必須達成產業法規的具體要求，同時依循公司治理實務。

3.策略：委員會在確保薪酬計畫能產生所追求的結果上，也負有主要責任。薪酬委員會需要制定能激勵高階經理人、又能禁得起股東審查的包裹。

薪酬委員會成員的資格為何

薪酬委員應具備相關技能與經驗，讓他們有資格研究、評估及建議高階經理人薪酬計畫。常見的成員資格包括這些經驗：

*管理

*薪酬

*人力資源

*員工福利

薪酬包裹要包含什麼

薪酬計畫要素，以及這些要素如何組織及落實，各公司基本上都不一樣。薪酬趨勢常在變，但薪酬計畫一般是由以下一個以上的要素組成：

*本薪

*獎金：典型上是以現金基礎激勵的短期目標

*長期激勵：通常是公司股票

*福利：像健康險或壽險、假期或公司贊助的投資獲儲蓄計畫

*其他福利：比如公司派車、業務用手機或使用公司財產

薪酬委員會的責任

*發展薪酬哲學，實現公司任務與價值。這會包括薪酬與福利之比率、競爭力、經營策略關聯性、加薪或激勵的推動力，以及薪酬如何影響員工士氣和工作滿意度。

*核准董事或高階經理人可能的任何薪酬。這對部分薪酬委員會可能是一個挑戰，因為董事會一般會投票表決這件事，而董事會通常會讓股東表達意見，而不讓薪酬量而引發股東不滿。

*建議、監督與核准其他福利，其形式有公司資產、股票、額外津貼等。

*和董事會一起監督員工合約，有時還要股東核准。

*向董事會建議或核准執行長薪酬包裹，並提交直接報告。薪酬委員會在所有關於高階經理人薪酬和人資問題上，也要作為執行長和董事會之間的溝通管道。

*審視董事會成員的薪酬要素與金額，並對董事會提出改變建議。董事會要依其注意義務考量他們的建議、對此投票，亦即要將組織利益置於自身之上。

*說明績效指標，以及它們和定義在高階經理人薪酬包裹內目標之間的關聯。薪酬委員會要比較績效與目標，以決定給高階經理人的福利與獎金哪些是符合協議的。

薪酬委員會最佳實務

1.關注揭露與議合：選擇比較的同業團體是薪酬委員會工作流程的重要環節；代理投票揭露應該(1)詳述同業團體如何選擇；(2)明示公司在同業團體內的位置。薪酬委員也應該準備和股東就執行長薪酬議合。

2.善用薪酬顧問：薪酬顧問可對選擇同業團體、激勵設計向薪酬委員會提出建議，通常會從投資人與代理投票顧問機構的角度。

3.彙整薪酬資料：薪酬委員會要成功，端視他們手上是否有正確資料。他們不僅需要取得投資人也有的資料，也應該取得工具以實現同業團體模式化。

4.獨立性：確保選到公正的委員、限制每位委員服務時間，以抑制任何偏見。

5.向董事會報告：董事會應該與薪酬委員會有開放的溝通關係。這會提供委員會在法律上、道德上運作的保證，以及站在公司最佳利益。

資料來源：https://www.diligent.com/resources/blog/the-role-of-the-compensation-committee