這篇由Paul Washington與Merel Spierings合寫、2024年2月26日於Directors & Boards刊出的"Four Steps Toward Increased Board Effectiveness"。裡面探討董事會效能，也提到一些董事會評估，值得與先前我們的一些介紹分享一起參考。以下分享這四個步驟。
根據最近針對超過600位長字輩主管的調查，僅29％認為他們的董事會效能優異或不錯；大多數都說普通。在這些受調查者裡，希望董事會輪替率能更高：34％認為有兩位董事需更換、34％說三位以上董事應該更換。
但近期就換董事，是不智且不務實的。而在縮短董事會效能落差上，管理階層其實可以發揮領導性的作用，以不那麼激烈的方式進行補救—如此就能利用、而非喪失公司董事會經驗的深度與廣度。
以下是四個可強化董事會績效的策略：
1.提高對董事會定向及教育之注意
董事會被要求處理一系列他們不熟悉的問題—從人工智慧到生物多樣性，再到影響深遠的歐盟ESG揭露法規。回應這些挑戰不是要換仍在變化領域的專家來當董事，也不是希望董事會有某種自我教育。相對地，管理階層應確保有健全、持續的董事會定向及教育計畫。
比如，根據前述的長字輩主管調查，50％說他們的董事會不太瞭解科技對公司業務之影響。這個缺陷其實主要責任在管理階層。管理階層不應吝於提供最佳的資源協助教育董事：對企業重大的發展。在S&P 500，有使用內外部資源來教育董事會的公司比例，從2018年的25％升至2023年的37％。
對此，董事會需要有開放的心態，知識上的好奇心，以及觀點的多元性—這對協助他們做出明智的決定、適應變動中的環境並避開團思現象很重要。
2.和績效討論一起，輔助年度性董事會評估，
過去二十年間，美國公開發行公司已被要求：要執行董事會及委員會績效之年度評估。這些評估現在常包含個別董事績效之評估。根據The Conference Board與ESGAUGE合作公佈的分析，S&P 500公司有執行全董事會、委員會及個別董事評估之比例，從2018年的37％升至2023年的56％。在 Russell 3000，比例甚至翻倍：從18％升至38％。
不過，年度性董事會與委員會評估，可能淪為例行作業。因此，每幾年做一次更深入的董事會績效分析，甚至請外部機構協助，會很有幫助。會使用這些外部機構的比例，在S&P 500從2018年的14％升至2023年的36％；在Russell 3000從2018年的5％升至2023年的17％。
但自評不應該等到每年、或每三年一次的正式流程中才做。大多數董事會及委員會可透過執行會議來總結他們的會議。這對領導獨立董事而言是一個理想的時機，可詢問董事如何看待最近一次的會議，包括董事會與委員會的績效。這些「脈動確認」對於找出下次會議前可採取的改善行動，是非常有幫助的。
3.促進關於董事時間要求的持續對話
董事每年投入所服務的各董事會時間，可以高達好幾百個小時。因此，美國公發公司大多數現在都有政策處理獨立、非執行董事可服務的公司家數，那就不令人意外。S&P 500公司有此政策的比例，從2018年的64％升至2023年的75％；Russell 3000同期的比例則從45％升至53％。S&P 500有限定董事可再擔任3家公司董事之比例，從2018年的36％升至2023年的60％；而 Russell 3000的比例則從33％升至49％。
雖然此政策會有用，但對董事更重要的是，定期而坦誠地討論他們不斷變化的時間要求，以及他們個別和集體的能力，對於達成日益升高責任是否能投入所需的時間和注意力。雖然這個討論可促使董事思考：他們是否過度承諾，但更立即的效應或許是鼓勵董事會更有效地配置會議時間、簡化管理階層報告而提供更多時間進行討論，還有改善簡報資料而有所精簡、在會前就能聚焦討論關鍵問題。
4.考慮採行委員會成員輪調政策，以支持董事會教育及卓越
有一種可強化董事會熟悉公司業務、順暢地掌握各式主題的方式，就是健康地進行功能性委員會成員輪調。S&P 500有採此政策的公司比例，從2018年的33％升至2023年的36％。Russell 3000的比例則從16％升至26％。
服務於不同董事會，不僅可讓董事對公司有更全面的瞭解，亦可為委員會討論帶來嶄新的觀點，並強化整個董事會的知識分享。
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