【一窺提名委員會】提名委員會：定義、挑戰與最佳實務-2025/07/29

這篇是2024年1月28日在Board Portal刊出的"The Nomination Committee: Definition, Challenges, Best Practices"。以下分享其職責等面向的內容。

提名委員會是董事會內負責選任、評估與提名董事會成員和高階經理人的委員會。提名委員會是公司治理與董事會繼任計畫的基石。

提名委員會要做什麼？最主要角色是定義—董事會成功治理所需的技能與經驗。提名委員會可藉由以下方式，確保候選人與公司宗旨、目的一致：

*檢視宗旨的一致性。深入瞭解公司策略與宗旨。其成員要仔細審視候選人和公司宗旨之間的一致性。

*評估技能。它要對候選人的技能作深入評估，以確定其技能、資格與背景可帶動組織長期福祉。

*繼任計畫。提名委員會要發展董事會組成建議和繼任計畫。它要確保候選人與繼任計畫策略一致，支持業務延續。

理想的提名委員會組成為何？

提名委員會應由董事長、非執行董事和資深獨立董事組成。其規模可按公司董事會席次數而定。

選擇候選人的4個最佳實務

1.強調決策經驗。提名董事應平衡多元觀點及做決定。有經驗的執行長、企業家、創辦人及政府專家，或許都合適當候選人。

2.評估人際之間的技能。考慮具強大招聘經驗和交往技能的候選人。如此會協助他們尋求折衷、調整溝通方式，並因應人際動態而調整。

3.考慮財務技能。建議尋找在併購、重組和撤資方面具充分經驗的候選人。強健的財務技能會幫他們選到資格充足的董事。

4.考慮網路專長。Russell 3000公司有近90％完全沒有具充分網路安全專長的董事，以減緩當前的數位挑戰。因此，縮短此落差很重要，縱使相關候選人可能是第一次當董事。

提名委員會的六個關鍵職責

1.評估董事會能力。評估當前董事技能並確認資格落差和機會，以利公司策略目標。委員會要根據董事會年度評估來制定招聘計畫。

2.招聘候選人。搜尋、篩選、訪談與招聘候選人，來縮短資格落差和強化董事會集體能力。

3.管理就任流程。確保新董事會成員瞭解其角色與責任，並與董事會成員成功融合。

4.管理董事會繼任。確保董事會之間無縫交接、管理董事任期、發展董事和高階經理人招聘計畫、持續更新技能指標。

5.評估董事會績效。在定期的董事會會議上促進自評、同儕評估、訪談以及其他董事會評估實務。

6.與董事會合作。提名委員會要持續與審計委員會、薪酬委員會，還有其他協調候選人薪酬、技能與背景的部門諮詢與合作。

提名委員會提名流程的8個關鍵步驟

提名流程或許會十分複雜，典型上要花三個月才能提名一位董事。還要花四至五個月才能提名一位執行長。以下是提名程序的步驟：

*初步的董事會評估。審視董事會的優缺點、評估董事技能，並就招聘建議和治理委員會、執行委員會達成共識。

*利害關係人調查。訪問利害關係人，瞭解他們對董事會、公司績效的看法，並且考慮其對董事會候選人之建議。

*發展候選人檔案。依董事會評估建立一個候選人檔案。和薪酬委員會一起討論候選人薪酬事宜。發展一個詳盡的工作需求。

*積極招聘。將工作需求透過各種管道發出去，包括求職板、社群媒體與人脈。收集候選人的申請。

*審視候選人。按既有標準審視候選人的申請和簡歷。檢驗候選人的背景。

*訪談。在委員會會議上與董事會候選人訪談，並安排與執行委員會、其他相關部門之間的訪談。評估候選人資格、溝通技能以及對組織宗旨之瞭解。

*與董事會協商。判斷候選人是否適合董事會職位。蒐集利害關係人和董事會成員的意見。

*與候選人協商。與候選人協商薪酬和任期。當候選人接受職缺時，提供就任流程。

提名委員會的前五大挑戰

1.時間有限。不擔任管理職的董事，通常因為工作量大故時間十分吃緊。

2.資料過多。董事會收到非常多的申請。有時候，無法有效組織和分析招聘資料。缺乏時間和使用技術有限是最主要因素。

3.溝通孤立。彼此競爭的優先事項，讓提名委員會難以與其他委員會合作。這些因素或許會干擾提名流程。

4.利益衝突。利益衝突或許會干擾客觀的候選人評估。或許會引發某些董事會成員拖慢流程、傷害到組織。

5.監理挑戰。提名委員會成員應仔細考慮監理要求及選擇候選人。要克服組織實際需求和監理要求，是有挑戰性的。

資料來源：https://board-room.org/blog/nominating-committee/