重組破產後的董事會-2025/06/13

這篇"Reshaping a Company’s Board Post-Bankruptcy"是2025年4月22日在Russell Reynolds Associates網站刊出的文章、由Heather Hammond, Noah Schwarz與Emily Taylor合寫。以下分享部分內容。

Russell Reynolds Associates在五年前提出關於董事會重組的報告以後，對企業的壓力只增不減。新的地緣政治緊張、宏觀經濟挑戰、升高的利率以及技術變動，都使組織更緊張，造成越來越多公司發現自己處在有壓力、苦惱的財務定位。

這麼多挑戰結合起來，突顯了一個迫切的需求：在破產後建立有效能董事會。但這不是一件容易的任務。一般董事會在招聘和就任就已經相當複雜了，更別提這種還身處法律和財務挑戰的公司，複雜性只會更高。

作者從最新支持客戶（他們正在重整其組織）的綜合性見解，以及有經驗的董事會成員、投資人、產業專家分享的建議，本文目的就是要提供最佳實務路徑圖給投資人和公司，讓他們可以建立強健、高效的董事會重組。

破產後董事會之搜尋與選任流程，比傳統董事招聘更為複雜，因為其需要改變規模和速度。最常見的是，董事會（與經營團隊一樣）都要從頭開始重組。董事會需要重新獲得股東、客戶與其他利害關係人（比如監理機關）的信心。沒有時間等待；董事需要盡快任命，如此才能開始上工並帶動價值。

01 及早開始

建立破產後董事會通常是待辦事項清單的次要地位—與準備揭露聲明或與其他類債權人協商差不多。然而，拖延這個流程會有破壞價值的風險，尤其當牽涉的各方要走捷徑或急於任命。這通常會發生在要爭取完成漫長、有時有爭議的重整過程。

相對於手忙腳亂，債權人若相信他們會成為控制股東時，就會開始規劃重組董事會。及早從事價值創造槓桿的假設，應該要為董事會組成提供資訊、從一開始就建立策略委員會，以及影響推動企業邁進所需領導力之類型。

及早開始也會有利於即將到任的董事。隨時間改變，他們規劃董事會的早期工作、建立與其他董事的關係，以及好好瞭解公司及其挑戰。

02確定董事長

有鑑於董事長是董事會最重要的職位—他們要協助為董事會定錨、協助招聘其他董事和經營團隊，以及為股東推動重整議程，故任命一個適合的董事長十分關鍵。若少了一個強而有力的領導人，董事會就會缺乏當責性，而議程就容易落到管理階層手上。

在大多數狀況下，理想的候選人是經驗豐富的執行長或董事長，或者在類似時期當過董事長、且有重整經驗的專業人士。結合營運和諮詢經驗，會讓他們在破產時能擔任好執行長和高階領導團隊的顧問。

03決定最佳的規模

對於董事會規模之建議？小比較好。小的董事會可提高每位董事之關注、議合以及當責性。當你選擇了合適的董事（可加值、獨立地貢獻與為董事會帶來嶄新想法），而小的董事會會有巨大的影響。

04具正確經驗和行為的多樣化組合

公司要轉虧為盈，可不只有資產負債表、營運與法律問題。有可能是在破產前低度投資和人才留任的挑戰，其次是在耗時的破產流程後士氣低落。為了掌握這麼多的挑戰，董事會需要強健、有能力的董事，他們要能帶來繁榮、輕鬆做出艱困的決定，並帶來多元且相關的經驗組合。理想上，董事會成員應該具備以下的技能組合：

*領導力與治理：領導組織度過變動、確保健全治理以維持透明與當責性的相關經驗。

*變動管理：管理和指引組織變動之技能，以確保順利轉型和員工協調。

*策略規劃：發展和落實有效策略之能力，其符合公司新方向和市場機會。

*財務敏銳度：高度瞭解財報、預算以及財務重整，以確保財務的責任和永續成長。

*風險管理：辨明、評估以及減少風險之能力，特別是關於財務穩定性和營運韌性方面的。

*營運專長：營運方面的經驗可協助簡化流程並提生效率，這對重整公司基礎十分重要。

*危機管理：能夠有效處理前所未見挑戰、並在壓力下做決定的能力。

*法律與遵循知識：牢牢掌握法律和監理要求，以確保公司符合所有相關法律與標準。

*溝通：具強大的溝通技能以便向利害關係人陳述公司願景和策略。管理認知有助於恢復信心。

*產業知識：深入瞭解產業以掌握市場動態及競爭局勢。

*創新與適應力：促進創新和因應變動市場條件調整的能力，保持公司競爭力。

在建立整個董事會時，重要的是評估每一席的候選人。考慮每個人合作的程度，以及整個董事會組成是否能結合長處、補強弱點。

05建立董事會文化並制定行為期待

有正向文化的董事會，會促進信任、聚焦，並接納新觀點。董事需要深思熟慮，並在適當時建設性挑戰高階經理人。雖然董事長在建立強大董事會文化上扮演關鍵角色，但作者的研究指出，要達成最佳的成果，需要這一群董事有意識地建立正向文化。

董事長行為

*關注董事會對重大問題之注意

*鼓勵獨立性

*促進高品質的討論

*尋求多元觀點

*利用董事經驗

*提供建設性的回饋意見

董事行為

*對新觀念與方法開放

*建設性地挑戰管理階層

*持續關注重大議題

*在董事之間建立信任

*避免插手營運事宜

06清楚說明風險

在公司的策略指引上，董事會需要是這方面的專家。更重要的是（當破產後董事會的現金薪酬都吃緊）：符合公司宗旨、追求推動正向影響，以及能夠投入適當的時間。

儘管現金薪酬較少，但他們的時間承諾及工作量，可比一般獨立董事還重很多。破產後董事會的董事說，會有更多的會議、電洽、外部人脈以及與經營企業相關的投入。外部的公眾調查顯示，重整後公司的董事會成員需要的積極投入，至少是一般公開發行公司董事的50％以上。

這類董事薪酬，會較偏於股票為主的薪酬包裹、多年歸屬的計畫。雖然服務破產後董事會有很多好處，但候選人應該要思考：他們是否真的符合其營運條款與長期期待。

資料來源：https://www.russellreynolds.com/en/insights/articles/reshaping-a-companys-board-post-bankruptcy