這一篇是由Shivaram Rajgopal所寫、2023年12月14日刊載於Forbes網站的"Investors Should Ask For Follow Up Actions Triggered By Board Self- Evaluations"。裡面用了兩個公司揭露董事會評估的案例，來探討這項工作及身為公司外部的投資人該怎麼看。頗為有趣。以下分享一些要點。
多數公司都說自己有做全面的自評，通常還會請顧問公司、董事會招聘機構、四大會計師事務所加以協助。這些自評常講的是些好話，不過投資人倒是滿頭問號，因為「如果一如公司所述，怎麼績效會這麼差？」
作者因此使用了兩間公司的董事會評估揭露資料為例。以下是A公司在委託投票說明書上所寫的要點：
1)年度性的多階段評估
每年，公司的治理與政策委員會、董事長都會領導三種評估：董事會自評、委員會自評及同儕評估。透過這些流程，董事可提供回饋、評估績效，並辨識出需強化的領域。
2)一對一的董事同儕評估
董事討論董事會上其他成員的績效，也包括他們自己的：
*對業務之理解
*出席會議
*準備與參與董事會活動
*公司當前所需的技能組合
視狀況與個別董事討論回應
3)持續回饋
*董事在評估流程外，會提供持續、及時的回饋
*董事和管理階層之間的溝通總是開放的
*董事長及委員會召集人會與董事個別對話—就對話與改善部分提供進一步的機會
*後續作為—視狀況處理需要額外考量的結果或回饋
4)委員會自評
坦誠而開放地討論，審視以下的問題：
*委員會流程與內容
*委員會效能、結構、組成與文化
*委員會整體的動態
*委員會章程
5)董事會自評調查
(由治理與政策委員會每年審視的)自評調查，會處理如下述的關鍵主題：
*流程與內容
*效能、結構、組成、文化與董事會整體動態
*關鍵領域的績效
*未來應討論的特別問題
視情況會討論回應內容，並進行改變與改善。
以下是B公司對董事會效能評估的聲明
董事會評估：2022年底，人資長與每位董事個別會面，蒐集以下的資訊：董事會責任、結構、組成、程序、優先事項、文化及議合。董事也有機會透過安全的技術，來提供匿名意見，以便進行額外坦誠的回饋，的確有一些董事會匿名寫意見。整體來說會將評估意見進行彙整，並在董事會上討論。評估結果是正面且肯定的，需要處理的只有少數行政事項，以及對董事會更新及組成的持續關注。
委員會評估：委員會成員會在每個委員會的內部執行會議(Executive Session)中參與年度自評流程。當自評完成後，委員會召集人會向董事會分享結果，並提出後續動作。
作為一個外部投資人，從以上的表達你可以判斷出哪個董事會運作得較好嗎？作者自己是判斷不出來。
不過A公司是AT&T、B公司是Johnson and Johnson(J&J)。兩家公司都是作者從其2023年委託投票說明書中擷取的一些內容。有一個可靠的董事會招聘者告訴作者，J&J的董事會被認為是美國公司裡運作最好的董事會。AT&T的股價是S&P 500公司裡最差的—過去十年間其股東總回報只有15％，而S&P 500全體是205％、J&J是124％。
ISS的Governance Quick Score 2.0 manual會考慮十個資料點，內容包括有董事會組成、薪酬、董事出席率、overboarding等。作者不確定，這些董事會「客觀」的衡量標準，是否真能告訴我們董事會運作情形。作為一個外部人，究竟我們可如何得知董事會實際情形呢？
取得未經編輯過的自評報告，概念上是頗吸引人的，因為可以看到董事會的幕後，但這可能讓董事在自評時不會坦誠地分享自己的意見。這個問題特別會發生在，當董事會評估涉及個別董事績效之評估時—這是某些投資人認為董事會評估最重要的環節。
與其公布未經編輯過的報告，如果外界期待董事會依評估流程而找出改變其運作的具體方式、為何需要改變，那該怎麼辦？這或許涵蓋了結構治理變化（比如委員會組織）、KPI需求（董事會組成）或董事會政策轉變。
此方法會讓參與評估者坦誠，同時讓投資人更瞭解到評估工作的價值，以及董事會當前的弱點。
作者希望機構投資人可以開始推動公開發行公司董事會：公布因董事會自評而採行的後續行動。
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