這篇是2024年11月26日刊載在Directors & Boards網站的一篇訪談"The Board/Internal Audit Relationship"。
最近Institute of Internal Auditors(IIA)公布了一份新報告發現：數位顛覆與氣候變遷，已成為北美公司的首要風險。這篇是與Institute of Internal Auditors的總裁與執行長Anthony Pugliese訪談，探討這此事的發展、以及董事會可與內部稽核合作的方式，以便對公司提供更好的方案。
(1)董事會在管理風險上的角色
在參訪公司時，會碰到受訪董事可以談產業經營風險、財務匯兌風險等，但未必能詳述企業整體風險及其架構。這一篇2023年2月15日ICAEW的"The role of boards in managing risk"，在董事會思考及設計風險管理制度、實務作法上，就有其參考性。以下分享一些要點。
ICAEW的公司治理與盡職治理總監Peter van Veen相信，傳統的風險管理方法，雖可用來控制已知風險，但在協助組織準備位置風險上就不夠了。他說，「傳統的風險管理方法常關注的是風險控制事宜，以及如何補救。」
Businesswire在2024年 11月 14日報導，審計、風險、遵循與ESG管理轉型的領導性雲端平台AuditBoard，11月14日公布了新的研究報告《2025年聚焦未來：這十年中期轉型的轉捩點》(2025 Focus on the Future: Inflection Point for Transformation at Mid-Decade)的結果。該報告顯示了，在企業面對的最主要風險以及內部稽核人員能處理這些漏洞所投入的資源水準之間，有根本的不一致。
(1)高階經理人接班規劃：你知道之後會由誰來領導公司？
這篇由Brian Bingaman所著、在2023年7月23日於Resourceful Finance Rro刊載的文章“Executive succession planning: Do you know who’s next in line to lead the company?“，主題是高階經理人接班的意義，還有建議的行動方案。以下挑選一些重要內容予以介紹。
這一篇由Allen Choruma所撰寫，2020/3/15刊載於The Sunday Mail的"Are non-executive directors just decorations?"，解釋了非執行董事為何、也如何成為董事會的裝飾品。董事會獨立性與多元性是世界潮流，各地都在找獨立非執行董事，因此這個問題台灣也可參考，事實上多年前日、韓開始大力推動獨立董事制度時，也遭遇過這個問題。以下分享一些要點。
非執行董事(很多狀況即獨立董事)在身份上的獨立性容易理解，但具體職權責任、該如何扮演好這個角色，還是一個學問。這一則在2023年7月30日刊出，Petula Martyn撰寫的"Non-executive directors - the responsiblities of sitting at the top table"，會有一些啟示。以下摘錄一些要點予以介紹。
這篇是由Maia Gez、Michelle Rutta與Tami Stark合寫的"SEC Enforcement Heats up on Key Public Company Topics"，2024年11月25日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊出。主要是介紹美國證券交易委員會(SEC)近期一些執法行動，對三個領域的影響以及提醒。
(1)新研究：誰決定ESG，以及如何讓投資更綠色？
2023年7月4日，在The Conversation網站上刊載了一篇由Johannes Petry、Jan Fichtner與Robin Jaspert合著的"Who decides what ESG is and how to make investments greener – new research"。本文即在分享他們完成的一份做了一份研究Mind the ESG capital allocation gap: The role of index providers, standard-setting, and “green” indices for the creation of sustainability impact。雖然金融業主張，三分之一的投資都是永續的，但該研究顯示，大多數ESG投資實際上並沒有任何有意義的永續影響力。
這一篇是由Scott Texeira與Christoph Wollersheim合著、2023年9月21日刊載於Egon Zehnder網站的"The Board Member's Guide to Overseeing AI"。是一份給公司董事善用人工智慧(AI)的實務指引。以下分享一些內容。其中在「問對的問題」一部份，作者對各部分設計了一些方塊，最下面以另外一份網路文件方式予以呈現。
雖然AI現在幾乎在每個董事會都會討論，但很少有董事知道如何處理、甚至從哪裡開始。
生成式AI的激增，引發了大量的挑戰-從策略到道德，甚至存在，而這些問題都需要由董事會來解決與監控。
董事會對AI可從哪裡開始？
第一步就是瞭解從哪裡開始。董事會（特別是董事長）有責任要評估自身對受AI影響議題的滿意及瞭解程度，並盡快縮短任何落差。有鑑於AI科技的快速變化，可以肯定的是：幾乎每個董事會在這方面都有明顯落差。
為了對AI科技和其對組織關鍵的影響領域發展基本程度的瞭解，作者建議每個董事會都從以下幾點開始：
1.自我學習
每個董事會成員(或至少是科技委員會成員)應對AI有基本的瞭解。學習這項科技對於做出明智決定很重要，並跟上今日快速變化的經商環境。
2.瞭解組織最新狀況
為了讓董事會知道最新資訊，要對重要AI議題作定期報告。科技長、法務長、負責客戶的領導人和其他專家，都應該參加，以便向董事會報告AI相關看法。
3.接觸外部專家
利用組織外專家來瞭解：AI如何影響到你這一行，以及你會面對到的問題。
4.培育當責文化
在董事會裡培育開放且固定的討論，並要求每個成員瞭解AI問題。董事長必須確保每位董事都認真負起這方面的責任，並準備好進行有意義的討論。
問對的問題
當董事會對AI發展了共通語言與理解，那就有可能更深入地探討更複雜的問題，這包括三個領域：(1)處理策略；(2)負責任的AI及(3)風險與規範。作者將這幾個領域再細分為以下幾個董事會想詢問的關鍵問題。
1.處理策略：不採取行動的風險
減少不採取行動的風險，需要董事主動瞭解採行AI的潛在效益與挑戰。他們需要在組織內培育創新與持續學習的文化，並鼓勵探索和實驗AI的應用。
隨創新腳步增加，AI就會成為每件事加速器。不想冒險、墨守成規，可能會讓公司陷入死胡同。當AI越來越整合到營運及決策過程時，不想用這個工具的公司可能會難以跟上變化的角度，發覺自己落後於更靈活、更精通於科技的競爭者。
2.負責任的AI
此目標是：在將AI正面貢獻極大化時，減少潛在的負面影響及AI科技的風險。負責任的AI有幾個關鍵要素：
(1)正確性：AI最大的問題就是正確性，因為預測模型無法100％的正確。AI模型可以很容易散播假訊息，或得出不正確的結論。公司也需要有處理不同情境的計畫—當客戶得到假訊息、或內部決定根據的是不正確的AI答案時，該怎麼辦？
(2)偏見：因為AI模型是根據過去的觀察訓練起來的，因此偏見會悄悄地進入AI模型內，進而造成對某些群體不利或公然的歧視。董事會要確定他們的組織在使用AI時是道德的，而且有解決偏見的系統。
(3)安全：AI高度仰賴資料，而公司需要蒐集、儲存與處理大量資料來訓練及運作AI系統。這就提高了資料外洩、未被授權入侵的風險，可能導致敏感性資訊的外洩。壞人可能會想要輸入資料，影響AI做出不正確的預測或分類，這就會造成基於不正確資訊而做出的決定或行動。
(4)透明：AI的透明度對建立信任、確保道德的使用及促進當責性很重要。
(5)社會責任：當人與部門受到AI所顛覆時，企業對AI所持的價值是什麼？公司在提升員工的技能、提供一定程度工作保障上，有什麼義務？
3.風險與規範：領先監理趨勢
目前針對AI的專屬規範還在發展中，仍由公司自行治理這個問題。發展一個AI營運的架構，會讓整個組織清晰及透明，並讓公司在正式規範實施時遵循。另外還要有明確的測試程序以評估和驗證AI系統，確保運作、可靠、正確與績效都能達成所需的標準。
董事會對AI的監督，不會只是一次性行動。以下幾點考量，是董事在公司發展時需要記住的：
AI主題正態化：AI需要成為董事會定期、預定的一項主題。風險委員會必須評估新規範與脆弱之處。人事委員會必須考慮AI對組織的影響。科技委員會必須評估與報告主要AI措施的進展。當董事會視AI為資產與資源時，這就會比照財務或人資成為一個主題。
調整董事會結構：若公司沒有科技委員會，現在或許是時候設一個。不是每個董事都對科技敏感、或有興趣深入瞭解這些主題，因此董事會必須提供一個平台讓他們從事。此外，若董事會上沒有科技專家，就需要在下次找董事時納入這項能力。
評估公司的領導力：確保經營團隊有類似的討論並找出可能需要AI專家的地方。由於對AI人才的需求非常高，因此審慎評估需要什麼能力、以及發展聘僱這些專業人士的策略，對維持競爭力而言是很重要的。
投入長期的時間與資源：董事會與經營團隊經常是投入一些前期資金，就想要馬上用這些科技。確保你有投入資源到AI的長期投資。時間與預算不足，會導致AI失利，因為公司期待馬上看到效果，並在真正看到效益以前就打住不做了。
持續學習：在未來幾年，AI可能會比先前任何的科技變化都快。隨時瞭解新科技與機會，對於依變動的局勢來調整公司策略而言非常重要。在這個變動中的戰場具備戰鬥力，最終會拉開贏家與輸家的差距。
「問對的問題」：處理策略、負責任的AI、風險與規範。網址：https://docs.google.com/document/d/13tRpYujZQesGbyrDbN0wG0c1LGvqCbtx328SnNOuomA/edit?usp=sharing
Trinity College Dublin在2024年11月27日刊載，Trinity Business School與FTI Consulting合作的一份新研究顯示，歐洲最大公司正在提高回應投資人、監理機關與公眾對AI實務透明的之要求。
該研究顯示，對於全組織使用、應用AI有強大的揭露，會突顯其整合和價值。然而，研究也發現在關鍵治理領域存在巨大落差，包括AI政策、風險管理、監督、審計和關鍵績效指標(KPIs)。
這份名為Decoding AI Disclosure的報告，是針對在STOXX Europe 50指數公司年報、永續報告內AI相關聲明所做的分析，這些公司都是歐洲各產業領頭的藍籌股。該研究檢視了10個領域的公司AI政策—包括AI政策、董事會監督、高階領導層、知識發展、審計、策略、風險管理、KPIs、AI使用，以及董事長或執行長聲明內的AI。
這次的關鍵發現有：
*全面性AI策略與使用的揭露：50家公司都有就其AI策略提供某些資訊，有42家會分享AI使用案例。這突顯了公司瞭解展現其準備AI未來之重要性。
*治理與風險管理落差：23家公司會提供董事會監督的揭露，有20家會報導風險管理架構、19家有AI政策。這些是處理AI潛在風險的基本面向，而且對公司而言，展現領導層如何掌握AI相關決定是很重要的。
*不一致的治理：某些公司展現了某個領域有強大治理，但其他領域卻存在巨大落差的現象，比如董事會對AI決定不足，或者高階領導層在AI方面不夠負責。
*產業比較：在AI創新和風險管理前沿的產業，比如科技、媒體與電訊業，更可能會報告其領導階層的角色、知識發展和KPIs。銀行、保險與金融服務業會關注風險管理與知識發展，這與其監理責任有關。
這份報告包含了最佳實務範例，以及10個給公司強化AI報導之建議，其中三個包括紀錄董事會對AI相關活動之監督、以質性的AI見解輔助建立健全的KPIs，以及藉由影響力或功能分類詳述使用案例，以說明價值創造和風險管理。
資料來源：https://www.tcd.ie/news_events/top-stories/featured/tbs-ai-report/
報告瀏覽：https://www.tcd.ie/media/tcd/business/research/Decoding-AI-Disclosure-Report.pdf
這是2024年11月29日在Lexology上刊載的報導"EU Unveils First Draft of General-Purpose AI Code of Practice"，介紹最近歐盟AI相關規定。以下分享一些要點。
歐盟的AI辦公室，在11月14日公布了第一份通用目的AI(GPAI)實務守則。該守則旨在，協助AI模型供應者在準備階段就遵守即將實施的歐盟AI法(預計在2025年8月2日生效)。該守則目的是推動前瞻性思考及全球適用，以處理透明度、風險評估、技術保障和治理的領域。雖然該守則並非強制性，但預估會作為展現遵守歐盟AI法義務的工具。諮詢期蒐集到了近430份回應意見，AI辦公室將被授權推行這些規定，未遵守者最高可能會被處以全球營業額的3％（或1500萬歐元）罰款。另外未來五個月預估會提出三個版本的守則。
這篇是2024年11月18日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊載、Matteo Tonello撰寫的"CEO Succession Practices in the Russell 3000 and S&P 500"。詳細介紹了The Conference Board調查Russell 3000與S&P 500公司執行長繼任的問題與建議。十分有參考性。以下分享一些重點。
Human Resources Directors在2024年 11月 5日有這一則The Conference Board新調查的介紹。
世界大型企業聯合會(The Conference Board)的一份新報告透露，股東總報酬(total shareholder returns, TSR)和離職執行長之間的關係越來越大，執行長正面對良好表現的巨大壓力。
該報告發現，在2024年更換執行長的標準普爾500(S&P 500)指數公司中，有42％的TSR掉到25％百分位數之後，顯示績效不佳。
該報告稱，這比例遠高於2017年的30％。
這篇是介紹PwC在2024年一月發佈的“Why good boards make bad decisions: Four factors undermining board effectiveness“報告。具體點出了董事會在互動、溝通、動態面向上的這種問題，還有建議；末尾再加上報告後半建議的行動事項。
這篇是Harvard Law School Forum on Corporate Governance在2024年 11月 11日刊出、Paul DeNicola、Barbara Berlin與Carin Robinson合寫的“Board Composition: Building Your Dream Team“。
董事會的效能始於並依賴董事會的組成。管理階層仰賴董事會的監督與建議，因此，能評估資訊並做出關鍵決策的董事，必須是適合公司和當前時機的合適人選。當公司營運模式轉變、且經營局勢變化時，董事會就需要適時調整，定期評估自己具有公司未來方向所需的技能、經驗以及多元化觀點，並在需要時調整董事會。
Corporate Compliance Insights在2024年 11月1日刊載，根據全球信用監控及風險管理公司Creditsafe的一項新研究，經營壓力與競爭威脅導致公司經常略過遵循的要求。一份針對超過200位美國的會計、法務、供應鏈與諮詢專家所做的調查發現，有59％的受訪者「總是」在業務壓力下放鬆或忽視遵循規範，另外有16％則表示經常這麼做。
該研究顯示，在遵循計畫上存在廣泛的漏洞，有79％的受訪者承認，他們會因為現有的良好關係，而跳過對客戶或供應商的相關檢查。此外在多個領域中，違反遵循的情況越來越多，有67％的受訪者表示2024年違反數據隱私的情況多於2023年，而64％則看到更多財會與稅務方面的違規。
這一篇是由Blair Jones, Rachel Ki與Jennifer Teefey合寫的“ The Compensation Committee’s Evolving Role in Human Capital Management“在2023年10月31日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Govenance網站的文章。本部分再繼續介紹第二部分。
委員會與董事會也需要考慮以下四個關鍵的HCM領域：績效管理、繼任計畫、DEI及文化。
這一篇“ The Compensation Committee’s Evolving Role in Human Capital Management“在2023年10月31日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Govenance網站的文章，是由Blair Jones, Rachel Ki與Jennifer Teefey合寫的。在外界環境（疫情）、勞動市場等條件轉變下，人力資本管理(human capital management，HCM)比過去更重要，挑戰更大。而且在ESG下，利害關係人更重視員工方面的議題。因此董事會、薪酬委員會怎麼處理很重要。這一篇內容有很多實務上的介紹與建議，值得參考，由於篇幅很長，區分為兩大部分。第一部份先介紹提升HCM地位的路徑圖；第二部分介紹關鍵HCM領域。本篇為第一篇。
本部分繼續介紹第二部分，協助董事會監督公司AI相關活動三種方法的第三種「監督AI相關的遵循與控制」，還有董事會的「實務要點」。
對於人工智慧(artificial intelligence，AI)與董事會之間關係的探討，我們會持續列為一個要點來關心。其中除了仍是董事受託義務的範圍，還包括現在都想不到的可能：比如按AI產生的資料與預測做決定而出問題，董事該怎麼對結果、對過程負責？可主張此經營判斷不應有後見之明嗎？介紹這一篇由Holly J. Gregory所寫、2023年10月7日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance的"AI and the Role of the Board of Directors"。內容非常多，在此分成兩部分，第一部份為：序言、協助董事會監督公司AI相關活動三種方法的前兩種「視為公司策略與風險」及「考慮AI活動的影響」；第二部分為協助董事會監督公司AI相關活動三種方法的第三種「監督AI相關的遵循與控制」，還有董事會的「實務要點」。本篇為第一部份。
本部分繼續介紹第二部分，協助董事會監督公司AI相關活動三種方法的第三種「監督AI相關的遵循與控制」，還有董事會的「實務要點」。
這是2024年11月13日在Directors and Boards網站刊出的"Be Careful with Caremark"，由Joni Jacobsen, Angela Liu與Julia Markham Cameron合寫的。以下分享一些要點。
Caremark訴訟被形容成是原告最難跨越的一個理論。原告主張，董事因未盡善良努力監督公司營運，而違背其受託義務。德拉瓦法院一致主張，對監督的提告會失敗，可能是因為(a)董事未能完全落實任何報導或資訊系統或控制；或(b)雖落實了此系統或控制，但有意識地未能監控或監督其營運，因此無法讓自己知道需要他們注意的風險或問題。
這篇"Understanding ESG Ratings: Legal Insights & Perspectives"是由Jacob H. Hupart、David G. Adams、Will G. McKitterick、Tucker Kelsch合寫，2024年5月20日在Mintz網站刊出。內容相當完整介紹了ESG評等，我們大概針對其中關於方法、問題等部分來分享一下，符合一貫觀察的基調。
Latham & Watkins在2024年 11月7 日報導，2024年10月6日，提出了香港ESG評等與資料產品供應商行為守則（Hong Kong Code of Conduct for ESG Ratings and Data Products Providers，VCoC），為香港提供ESG評等和資料的產品與服務供應商建立和推動一致、可交互操作，以及相稱的自願性守則。香港ESG評等與資料供應商自願性行為守則工作小組（Hong Kong ESG Ratings and Data Providers Voluntary Code of Conduct Working Group，VCWG）是一個產業為主、發展VCoC的工作小組，受香港證券及期貨事務監察委員會（Hong Kong Securities and Futures Commission，SFC）支持。
VCoC是一個自願、自我監管的架構，涵蓋廣泛供應商的光譜，與ESG環境內各式營運模式和結構有關。簽署VCoC的供應商，可在符合供應商自身營運模式與結構下，達成VCoC原則所提及的期待。
Business Wire在2024年 10月 22日分享了這一則調查。
根據《2024年董事會調查(2024 BDO Board Survey)》，推動成長是公開發行公司董事明年最常引述的策略重點。2024年總統大選中貨幣政策(33%) 與通膨(31%) 被視為是董事的首要問題，而提高對新技術與人工智慧(AI)之投資似乎是抵銷財務壓力並推動營收成長的策略。
EY在2024年10 月17 日有這一則Dan Helwing與Lindsay Jordan合寫的文章“How corporate disclosure committees are adapting in a time of change“。探討一個以前沒怎麼看過的概念。
摘要
*值此網路、人力資本及技術報導日益受到關注之際，揭露委員會正在擴大成員、能力與審查範圍。
*外部法律總顧問以及其他內部法律顧問承擔協調委員會活動的責任愈來愈頻繁。
*對大多數組織而言，其揭露委員會和審計委員會之間缺乏互動，代表錯失了機會。
Industrial Cyber網站在2024年11月27日報導，Australian Institute of Company Directors (AICD)與Cyber Security Cooperative Research Centre (CSCRC)共同發表最新的網路安全治理原則(Cyber Security Governance Principles)。數位供應鏈、資料治理與監理和立法之轉變，在這份新文件裡都有更新。第二版反映了2022年發佈第一版以來的網路安全治理發展，以及新的網路威脅，而且回應了快速變動的網路威脅局勢和日益升高的監理焦點。
(1)調查發現，資安長影響力愈來愈大，20％直接向執行長報告
Tech Monitor在2024年 10月 21日有這一則調查分享。
Deloitte Global的一項新調查顯示，20％的行業現在會讓資安長 (CISOs) 直接向執行長報告而非資訊長 (CIOs)，表明該職位在組織內影響力持續擴大。
第四版《全球網路未來調查（Global Future of Cyber Survey）》是根據來自43個國家與六個產業的近1200位網路決策者的回覆。它詳述了網路安全如何成為許多組織策略成長的核心，而資安長角色的重要性顯著上升。
(1)你應該（或不應該）在長字輩主管裡有AI主管
這篇是Fawad Bajwa所寫、2024年11月7日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站公布的"When You Should (and Shouldn’t) Have an AI Leader in the C-suite"。也是一系列思考公司最高層設AI主管的見解。
許多組織今日都在思考要不要設AI長（或類似職位），以便在AI發展中領先。雖然這些主管可協助定義組織AI策略，但未必每個企業都適合。這件事高度仰賴你要達成什麼目標。
這篇"The integral role of CFOs in driving the sustainability agenda"是2024年11月8日在KPMG上刊載的文章。
永續倡議，不再只是單純展示企業的道德考量與資格，而是策略性財務管理更基本的面向。在此典範轉移裡，財務長要協調組織各部門以便將永續措施整合到財務的長期價值創造目標上。財務長今日被期待：在永續報導固有複雜性上，要積極行使其財務和流程方面的專長，因為他們對形塑公司議程、促進韌性及促進利害關係人信任上，有相當大的影響力。
(1)財務長在公司永續未來正在演變的角色
這是Thomson Reuters 在2024年 11月 1日刊出、由Natalie Runyon所寫的“ The evolving role of CFOs in a company’s sustainable future“。
隨著公司財務長角色演變而優先重視永續性，對財務長而言重要的是—掌握複雜的監理局勢、將ESG要素整合到資本配置，以及將永續納入公司的DNA裡，推動長期價值創造和減緩風險。
今日公司財務長常會遇到各種不同的複雜挑戰，需要結合財務敏銳度、策略洞察力，以及熟練的風險管理。所有這些都必須在因突然變化的地緣政治、供應鏈以及公共政策所帶來的日益升高風險局勢中完成。財務長複雜的角色，需要這些主管掌握錯綜複雜的經營局勢、以及變化中的金融法規。
(1) [南韓]大財閥表達對商法修正提案之憂慮
2024年11月21日Business Korea報導，南韓十六家大財閥的總裁，包括有三星電子的Park Sung-hee、SK SUPEX Council的Lee Hyung-hee等，都表示高度憂慮商法修正的提案，他們認為這會對南韓經濟帶來傷害。
在11月21日公布的緊急聲明中，這些企業領導人主張，修正案（包括擴大董事受託義務）會引發外國投機資本過多的訴訟與攻擊，因此讓董事會的正常管理活動複雜化。
(1)FKI：被行動主義基金鎖定的南韓公司，長期價值會減少
The Korea Times在2024年 10月 21日報導，韓國經濟人聯合會(Federation of Korean Industries，FLI)在10月21日表示，為成功行動主義倡議所鎖定的公司，短期價值會上升，但長期來看，其價值會下跌而低於倡議前的水準。
在其報告裡，FKI分析了行動主義者對公司價值倡議之影響，並關注自2000年以來市值與資產超過10億美元的970家美國上市公司。在這些公司裡，有549家公司有遇過成功的倡議，而421家看到倡議失敗。
ESG News在2024年10月31日報導，European Securities and Markets Authority (ESMA)公布其2024 European Common Enforcement Priorities (ECEP)聲明，針對公司報導要求提出嚴格的指導方針。今年的優先事項高度關注永續報導，特別是Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)，強調重大性評估、分類法遵循，以及與財務報導之整合。
ESMA與歐洲執法者正在注意即將到來報告期的以下幾個領域：
KPMG的Audit Committee Institute在2024年 10月 17日有這個分享
英國財務匯報局（FRC）表示「雖然最近幾年公司面對一些由通膨推動的經濟不確定情況已經開始減少，但地緣政治持續緊張，以及低成長仍然是許多經濟體憂慮的問題。揭露此類不確定性和風險依舊與我們十大挑戰領域攸關，包括減損與金融工具。公司不該忽視要審慎斟酌，並明確揭露其對公司營運結果和財務狀況之影響，還有支撐資產和負債價值的假設，以及前瞻性預測的必要性。」
該報告包括了：
*FRC報導的預期包括期待2024/25年的關鍵揭露；以及
*2023/24年向公司提出十大主題的提醒。
這篇是Martha Carter、Andrea Calise、Kensey Biggs、Heidi Park合寫，2024年 10月 15日在Teneo 刊出的“What Chief Sustainability Officers Are Thinking“。
以下係本文作者群近期從永續長(CSOs)所聽到的見解總結。
涵蓋的主題諸如全球企業如何達成永續發展策略、回應報導要求、處理利害關係人回饋意見，以及溝通其優先事項，這些見解突顯了產業永續發展的重要性以及合作推動有意義改變的職責。
(1)治理升為ESG投資決策中的關鍵考量
Fintech Global在2024年 10月 15日報導，根據投資公司協會(Association of Investment Companies, AIC)最新的《ESG態度追蹤( ESG Attitudes Tracker)》，投資決策中投資人對ESG因子的熱情顯著下降。
Money Marketing表示，該研究突顯了一個持續的趨勢—優先重視ESG標準之投資人漸減，僅48％的投資人在投資策略中考慮這件事，較2021年的66％明顯下滑。
Shoosmiths在2024年 10月 23日有這一則Nick McCarthy、Oliver Pilkington、Daniela Munro、Summreen Mahween合寫的英國新的薪酬原則觀察。
2024年10月8日，英國投資協會（U.K. Investment Association，IA）公布了其針對2025年股東大會的薪酬原則（Principles of Remuneration），闡述了IA對高階經理人薪酬結構的期望。
這一篇"Every C-Suite Member Is Now a Chief AI Officer"，是由Paul O’Rourke, Brett Thorson, Colin Troha與Chris White合寫、2024年1月10日刊載於BCG網站的文章。可讓我們瞭解現在長字輩主管怎麼應對AI，以下分享一些重點。
高階經理人對生成式人工智慧(AI)的潛能看法仍然分歧。BCG(Boston Consulting Group)的2023 Digital Acceleration Index (DAI)對2000名全球經理人的調查發現：超過一半不鼓勵採用生成式AI。但同時也還在討論生成式AI的潛力與危險。大多數公司都需要對生成式AI擬訂計畫，因為它對日常營運更為普遍、影響力更大。這代表了，所有長字輩主管都需要攀上生成式AI的學習曲線。
(1)AI長的興起：董事會方面也有需要嗎？
Oludolapo Makinde的"The Rise Of The Chief AI Officer: Is A Board Equivalent Necessary?"是在2024年4月23日於Forbes網站刊出。對於擅長AI董事是否設置，這一篇提出了一些思考點，後面還提到AI或許有助於年輕人進董事會。以下介紹一些內容。
在長字輩主管層級AI長的興起，引發了關鍵問題：這個前瞻性的方法要應用於董事會嗎？最近的研究顯示很需要AI治理，很清楚的，不只是董事會必須調適，也需要積極監督將AI納入公司策略。
這篇"How Can Boards of Directors Improve Their Effectiveness?"是由Yuki Sakasai、Gaizka Ormazabal與Jordi Canals合寫，2024年10月29日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊出的文章。本部分為後續的：董事會關於公司策略與地緣政治方面、結論。
這篇"How Can Boards of Directors Improve Their Effectiveness?"是由Yuki Sakasai、Gaizka Ormazabal與Jordi Canals合寫，2024年10月29日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊出的文章。主要是介紹IESE的調查，該調查是由四個部分、27個問題組成，執行時間是在2023年10月至2024年1月間。總計有26個國家、120個董事完成問卷。每個部分的問題大多數都是用Likert五等分量表。由於本篇篇幅非常多，故分為上下兩篇，本篇先介紹前三部分：公司目的及文化、董事會的能力和動態、執行長領導力及繼任計畫。
Yashwant Mahadik是印度Lupin公司的人資長，在2024年孟買的TechHR PULSE的The Rising Stars: Why aren't more CHROs on the board大會上講：「最近的技術變革突顯了董事會上有人資長的重要性。」並強調最近的在執行董事會上有人資長的產業趨勢，還有談到如何處理與人才短缺、勞動力中斷、員工關係問題的變化。這一篇"Why aren't there more CHROs on the board? Yashwant Mahadik explores challenges, key questions and areas of improvement"就是介紹他所談的內容，由Anjum Khan所寫、2024年4月9日在people matters刊出。以下分享一些內容。
(1)從人資長到執行長：人資經理如何開闢一條邁向公司最高層的路
這篇是由Sam Forsdick所寫、Raconteur在2024年10月23日刊出的"CHRO to CEO: how HR executives are carving a path to the top"。
董事會現在也轉向注意人才挑戰。英國董事說，自疫情後，員工議題對董事會議程之影響大幅升高。的確，Heidrick and Struggles說此影響甚至超過執行長與領導團隊。該機構的執行長Tom Monahan說：「公司正瞭解到，要在市場有效競爭，就要先競爭人才。執行長現在更加看重這個。」
儘管在經營團隊裡有更大權力和影響力，但人資長較其他長字輩主管，晉升為執行長的機會少得很多。
這一篇2023年7月3日刊載於Fintech Global的"Will the CRO or risk manager become a fundamental executive position?"，探討當前變動經營環境下，風險長的重要性。過去大多在金融業比較常見這個角色，在這兩年黑天鵝亂飛下，風險長要關注的領域、要具備的技能更多，不只是金融業需要思考這些問題。以下分享一些要點。
Strategy Risk在2024年 10月 22日報導，歐洲風險管理協會聯合會（FERMA）最新的全球風險管理調查，強調了風險管理領域面臨的最大挑戰。
風險經理人仍將網絡風險視為組織所面臨的最大風險，但他們擔心在未來十年內，氣候變遷的影響將會遠遠超過技術所帶來的風險。
FERMA Forum 2024在馬德里開幕之際，該協會發表了與PwC合作的最新版《風險經理人調查》(Risk Manager Survey)的結果。
(1)[加拿大]女性在董事會受歡迎，但是在長字輩主管卻稀少
這是由James Langton所寫、2024年10月30日在刊出的"Women welcome on boards, scarce in C-suites"。介紹加拿大狀況。
根據證券監理機關新資料，加拿大公司的女性持續在董事會獲得地位，但是其在高階管理層之進展卻停滯。
是Hunts Scanlon在2024年 10月 17日刊出的“ Women’s Representation in the C-Suites Declines as Gender Parity Remains Elusive“。
2024年三月，標準普爾全球（S&P Global）公布了一份令人警惕的報告：這是過去20年來標普全市場指數（S&P Total Market Index）第一次出現了女性長字輩主管的席次減少。2022年在1.5萬個美國公開發行公司長字輩主管的職位裡，女性占比為12.2％。然而，到2023年底為止，比例降為11.8％。
(1)日本女性執行長比率首次打破15％
這是2024年10月25日在Japan Times上刊出的報導。
根據信用研究機構Tokyo Shoko Research一份調查，日本女性執行長數在今年達649,262人，首度超過執行長總數的15％。
這份年度調查也顯示，在425萬家公司裡，女性總裁數從2010年來增加三倍，略超過21萬人。女性執行長數較去年增加6％、或37038人。
(1)永續長的興起，會讓更多女性擔任執行長嗎？
這篇是由Kate Birch所寫、2024年10月16日在Business Chief刊出的"Will the Rise of the CSO Pave the Way for More Women CEOs?"。
有超過一半的永續長，現在是由女性出任，但整個長字輩主管來看，女性佔比才25％。永續可以成為女性晉升為執行長的跳板嗎？
這篇是由Lara Abrash、Arno Probst及Karen Edelman合寫、2024年10月23日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的"Governance of AI: A Critical Imperative for Today’s Boards"。本篇繼續介紹AI董事會治理模型、促進AI監督步驟的部分。
這篇是由Lara Abrash、Arno Probst及Karen Edelman合寫、2024年10月23日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的"Governance of AI: A Critical Imperative for Today’s Boards"。內容非常多，以下分享一部份內容，主要是Deloitte調查結果及作者的一些建議。本篇先介紹前半關於一些調查的部分。
方法
Deloitte Global Boardroom Program調查了57個國家，468個董事會成員(86%)與長字輩主管(14%)，時間在2024年五月至七月。某些受訪者在多個組織身兼經理人及董事。
受訪者區域別是：42％在美國、20％在亞太，38％在EMEA（歐洲、中東與非洲）。另外受訪者有43％服務於上市公司、39％私有公司（含家族企業）。其餘則是政府和國營事業，還有非營利組織。
產業分布：25％是金融服務業、16％是製造業、9％是能源與資源業、8％是業務與專業服務、7％零售與批發、7％是科技、5％是醫療照顧與製藥、3％是電信/媒體與娛樂，以及20％是其他產業。
公司規模：55％的受訪者是市值不到10億美元的公司，29％是市值在10至100億美元的公司，17％是在100億美元以上。
這一篇是由Rosalyn Page撰寫的"Why and how CISOs should work with lawyers to address regulatory burdens"，探討了資安長如何與法務人員合作、自身責任與挑戰等諸多面向的議題。現在資安問題越來越熱門，資安長該怎麼做、尋求什麼協助值得參考。以下是我所看到及整理的一些重點。
在監理審查日益嚴格下，某些資安長會合組織法務長(legal counsel)合作，尋求專業意見引導他們關於遵循及降低風險的作為。
(1)當資安長的五個另類道路
這篇是由Bob Ackerman所寫、2024年10月14日在SC Media刊出的"Five alternative paths to the CISO chair "之觀察。
現在最高管理層一直呼籲資安長：關於企業策略及風險管理之能力，比起技術領導力更為重要，而資安最高主管一職，在未來幾年搞不好有非常不一樣的改變。
最近有一份對資安專家所做的調查顯示，47％相信資安長今日技術性會降低。
根據歐洲議會，中小企業佔歐洲企業全體數量的99％，大多數都是家族企業；特別是員工不到10人的微型企業。儘管他們的數量龐大，但僅37％的家族型中小企業感覺準備好面對數位經濟。
Mastercard對15個國家執行了一份調查，瞭解小企業如何回應歐洲越來越盛的數位經濟及社會。該研究調查了10500位來自於家族、非家族中小企業的受訪者，展現了需要新策略以便更能協助小型家族企業。
家族企業已快速適應了疫情帶來的數位優先世界，有近半增加了數位支付的使用。不過，研究顯示家族企業仍不確定：哪些數位資源及技術最適合他們。
有超過五分之二(41%)說，他們想要新的數位工具讓他們的公司現代化，但28％不確定哪些方案最適合他們。
拒絕改變是一個隱而未顯的問題，某些員工認為，他們的家族企業心態封閉，不願隨時間變化、嘗試新事物，老一代被視為更不願意這麼做。
與家族成員之間的關係，也是家族企業特殊的因素，有五分之一說，與他們的人際關係是需克服的最大阻礙。
有趣的是，繼任計畫是關鍵爆點，有五分之一說：未來誰掌管公司會是衝突點。
然而，關於是否、如何現代化的不確定，再加上家族的變動因素，會提高小型家族企業被更能適應的競爭者替代之風險。
Mastercard Europe的總裁Mark Barnett說，「許多中小企業（特別是家族經營的）需要額外支持，採能在變動的世界中蓬勃。若缺乏協助，小型、在地的企業就會有風險—難以瞭解新消費者需求、無法維持競爭力。」
資料來源：https://www.irishexaminer.com/business/technology/arid-41359039.html
(1)[加拿大]釐清揭露：CSA提供AI漂洗與漂綠方面的指引
BLG在2024年 11月 15日報導，加拿大證券管理委員會（Canadian Securities Administrators，CSA）在2024年11月7日公布了第51-365號員工通知—針對於2024年3月31日與2023年3月1日結束會計年度的持續揭露審視計畫活動（Continuous Disclosure Review Program Activities for the Fiscal Years Ended March 31, 2024 and March 31, 2023），強調了新技術採行之揭露，比如人工智慧（AI）和環境、社會與治理（ESG）問題，包括漂綠。透過CSA最新的（涵蓋會計年度2023年與2024年）持續揭露審視計畫活動，該通知突顯了報導公司常見的揭露缺陷。除了AI與ESG以外，該通知也評論了常見的財報和管理階層討論分析（MD&A）缺陷。
(1)公司在ESG報導上掌握CSRD與歐盟分類法的一份指引
這是Natalie Runyon所寫、Thomson Reuters 在2024年 10月 21日刊出的” A guide for companies navigating the CSRD and EU’s taxonomy in ESG reporting”。以下挑選一些內容介紹。
歐盟第一份企業永續報導指令(Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD)即將要適用大公司。當企業準備要面對此複雜監理環境時，還要減少永續溝通與漂綠趨勢之挑戰，他們面對著要讓其報導實務與擴大的歐洲永續報導標準(European Sustainability Reporting Standards，ESRS)一致，並且因應變化中的歐盟永續分類法要求而調整。
2012年TCGA國際高峰論壇曾邀請英國董事協會(IoD)的董事會服務部總監David Buckle來台演講，主題有“ Increasing Director Professionalism in Family Businesses“及“ Director & Board Effectiveness“。在這些演講裡，有提到一些很根本的董事的原則、挑戰、所需知識、任務及董事會評估
Buckle具有電子與電子機械的學士學位，起初從事電信業，之後加入英國GE公司，具有12年各式管理與商務領導的角色的經驗。他擔任網路與電話系統整合的銷售總監2年的時間，以及全歐洲領導發展組織的銷售與行銷總監5年的時間。2007年加入英國董事學會。
ESG、氣候在以前蒐集判決摘要時，看來跟訴訟連不上關係，而談董事責任時，好像也是兩個領域；但隨著永續議題升溫，尤其永續報導受到重視，董事責任與判決與之的關係，就漸漸清楚起來了。
這一篇在Mlt Aikins上刊載、由Conor Chell、Maya Douglas、Laura Roberts共同撰寫的"Global climate litigation continues to heat up, highlighting ESG risks"，介紹了LSE在2023年6月29日發佈的第五份"Global Trends in Climate Change Litigation"報告。
這份報告整理了全世界51個國家的氣候議題相關訴訟，並分析了各州、各國到國際法庭的判決，顯示了ESG相關的法律風險。
這一則是由Ben Fairhead所寫，2023年10月25日Pinsent Mansons網站刊出的"Fund managers could see ‘anti-ESG’ litigation risk flare without new guidance"。觀察ESG訴訟風險的其中原因，以及現在需要指引。
在美國已出現的反ESG投資訴訟，顯示氣候相關訴訟可能的發展趨勢，不過在英國尚未出現。
在美國，政治體系有日益兩極化的現象，右派反對他們所認為的拜登總統及民主黨的「左傾ESG議程」。一個例子就是由Wayne Wong等人最近提出的訴訟，控告紐約市退休基金的3個受託機構。
(1)新加坡MAS投入2500萬美元，永續金融市場訓練人才
2024年4月18日在Asia Insurance Review上看到這則報導"Singapore:MAS allocates over US$25m to train talent for $5tn sustainable finance market"。介紹一下他們做的研究成果。
Monetary Authority of Singapore (MAS)與Institute of Banking and Finance (IBF)在Workforce Singapore (WSG)的支持下，於4月17日發表了Sustainable Finance Jobs Transformation Map (JTM)。
先前聽到李鴻源教授提到，去台中與中小企業組織接觸得知，在國外永續相關要求逐次上路之後，怎麼因應、怎麼報導，甚至購買碳權，對中小企業都十分不利。做為台灣，甚至很多國家經濟的骨幹—中小企業，該何去何從？其他市場無論政府、交易所或金融業的措施，的確適合參考。
(1)當董事會關注生存時，氣候變遷與AI就被擱置
The HR Director 在2024年 10月7 日有這一則由Tanya Gass撰寫的“ Climate Change and AI Sidelined as Boards Focus on Survival“。
根據一份新報告指出，隨著英國董事會關注目前的經營風險，諸如氣候變遷、人工智慧(AI)與網路安全等重大經營威脅正被擱置一旁。
處於持續的經濟動盪及充滿挑戰的營商環境當中，一份針對200位董事的研究顯示，關注預防被未來淘汰的風險出奇欠缺。僅8％考量網路安全是組織的前三大風險之一，而其他重大問題像是AI(4%)與環境(2%)在董事會風險與機會的評估中則進一步落後。
對比之下，董事會視經濟環境為其組織所面對的最大風險(19%)，其次是勞動力的才幹(16%)、融資管道(12%)、監理變化與遵循(12%)以及地緣政治因素和英國政府政策(10%)。
對提供預防被未來淘汰的活動缺乏優先重視可能來自於非執行董事(NED)專業知識的落差。弔詭的是，當網路安全和ESG在董事會議程上被低估，而這兩者也是來年董事會教育計畫中最常被提到的兩個主題(均為11％)，其次是AI(7%)。治理、法律和遵循的進修是最常被提到的培訓需求(14%)，突顯了非執行董事的監理負擔愈發加重。
這份研究結果構成Norman Broadbent與BDO合作之新報告《引領非執行董事的新時代》(Navigating a New Era for the Non-Executive Director)的基礎，該報告10月7日在倫敦舉行的董事大會上發布，其中還有媒體與運動業資深人士及Welsh職業橄欖球總會現任主席Malcolm Wall發表的專題演講。
現代非執行董事之演變
加諸於非執行董事更高的監理要求只是這個角色如何從主要是諮詢的職位轉變成更複雜及耗時職業的一個例子。
儘管非執行董事一度因其網絡而受到高度重視，僅3％的董事將人脈關係視為非執行董事重要的附加價值。反而有四分之一的受訪者(26%)認為時至今日非執行董事可提供的最大附加價值是獨立觀點，其次是策略思考(22％受訪者佐證)。
這些結果與尋找非執行董事人才新血的董事會所追求的頂級行為與技術能力有關。董事會重視策略思維高於其他行為能力(27%引述)，而產業知識是最被珍視的技術屬性(也是27％引述)。
隨著愈發加增的法規監督及個人責任非執行董事的角色已然轉變，研究顯示其薪酬卻未能跟上認可。超過一半(53%)表示，薪酬跟不上該職位需求的步伐，小公司與上市公司的非執行董事特別感受到風險/報酬的比率失衡，突顯了這些面對最高水平問責要求的人來說，風險-報酬並不平衡。
英國董事會難以聘任理想的非執行董事
董事會已經認識非執行董事附加價值的潛力，但幾乎所有(96%)董事會都在奮力吸引具備恰當技能或經驗的人。近四分之一(23%)發現難以吸引到有合適能力、攸關經驗或產業知識者。整體來看，近三分之一受訪者(29%)說，由於風險/報酬率所涉及的時間投入，或者更普遍的薪酬水準，尋覓理想人才是一項挑戰。小型董事會因薪酬較低而難以吸引非執行董事，就算給更高的金錢報酬，非執行董事因為涉及個人風險程度而推遲加入受到監管的董事會。
Norman Broadbent的董事會實務合夥人Tanya Gass說：「近年來非執行董事的角色已經改變，超出過去的認知。一度非執行董事的職權範圍多半侷限於公司治理及人脈關係分享，但此後職權範圍擴大到涵蓋策略決策，以及更多的法規遵循，更別提利害關係人議合。由於董事會持續應付動盪的全球經濟環境，短期內並未優先考慮許多經營風險，諸如網路、AI及氣候變遷，或許不令人意外。責任負擔的擴大顯然開始重壓在非執行董事的肩膀，因為很多人覺得他們的工作並未被給予足夠報酬或認可。或許現在是時候根據非執行董事的真實價值重新校準其角色與報酬。
BDO的董事Shrenik Parekh說：「曾有段時間，策略純粹是由執行董事會成員考量。現在情況不再如此，因為非執行董事會成員愈來愈受到期待，尤其他們代表企業長期成功。除了提供策略方向與投入以外，非執行董事明顯地花費越來越多時間管理以及與利害關係人互動，比如股東、監理機關和外部顧問。此外，今日非執行董事的角色毫無意外地不只是參加董事會會議—『在公司各樓層走動』並且設定清楚與連貫的『高層基調』是他們工作說明重要的一環。因此，董事的自我評估與反思非常重要，評估董事會集體績效亦復如此。」
(2)從傀儡到第一線：非執行董事在企業轉型可是不可或缺的一部份
這篇是由Tanya Gass所寫、Management Today在2024年 10月8 日刊出的文章"From figurehead to frontline: How the non-executive director became the missing ingredient in business transformation"。是前一則受訪者自己撰寫的看法。以下介紹一些內容。
最近幾年，非執行董事(NED)角色經歷過巨大轉變。過去非執行董事曾被視為是兼任的諮詢職位，但今日非執行董事已經是董事會內的策略決策核心，積極參與企業轉型。
然而，非執行董事角色雖然改變，但薪酬卻沒跟上。這個在風險和報酬方面的不對等是一個威脅，會造成最頂尖的非執行董事人才短缺，最終阻礙企業成功。
為了瞭解現代非執行董事的角色，就必須瞭解推動此轉型的因素：
*策略監督：非執行董事現在被期待在形成公司策略上要扮演關鍵角色，而非只是提供監督。Norman Broadbent和BDS合作、針對200位英國公司董事會成員所做的研究顯示，今日看中非執行董事的比較不是他們的人脈，而是是否提供獨立觀點及策略思維的能力。
*責任更大：非執行董事的個人責任越來越受到關注，特別是風險管理與公司治理的領域。
*擴大的技能需求：現代非執行董事被期待能帶來某些領域的特殊專長，比如技術、網路安全、永續及數位轉型。
*時間投入：這個職位現在需要的時間更多，除更密集的董事會和委員會工作以外，還要額外經營利害關係人。
*關注ESG：環境、社會與治理(ESG)問題已成為非執行董事的核心，需要對這些主題有更深的瞭解。
*風險監督：非執行董事現在更深入參與風險評估與管理，包括新風險，比如網路威脅和氣候變遷。
*文化與道德：越來越強調非執行董事在形成與監控公司文化和道德實務之角色。
*多元、平等與包容：非執行董事被期待要倡導與監督其組織內的多元與包容措施。
*持續學習：快速變化的經營環境，需要非執行董事持續專業發展以跟上趨勢。
*危機管理：非執行董事越來越需要投入危機管理與持續經營計畫。
*監理遵循：在不斷變動的規範下，非執行董事需要確保更嚴格的遵循以及常與監理機關聯絡。
非執行董事角色的演變反映了從傳統「兼任」諮詢角色，轉型為更投入、專業、需要負責的職位。在確保長期組織成功和永續、平衡各式利害關係人，同時又掌握日益複雜的經商環境上，非執行董事現在被視為關鍵角色。他們越來越被期待要擔任積極的轉變角色，提供產業專業知識和獨立觀點，以挑戰現狀和推動策略思考。
風險報酬比率失衡
最近Gatemore Capital Management的創辦人與管理合夥人Liad Meidar說，董事會層級的績效相關薪酬在英國資本市場是一個「根本問題」。
這個問題也反映在作者的研究裡，有超過一半的受訪者說，薪酬與其角色的需求並不一致。小型與上市公司的非執行董事，特別感覺到風險與報酬比率不平衡，突顯了這些面對到最高程度責任的人，是風險報酬失衡的。
相對地，若看美國，證據顯示非執行董事雖有更多的時間投入，他們的薪資也明顯高於英國同業。他們也傾向收到現金保留，外加至少與之匹配的股票，然而在英國，非執行董事的薪酬內很少會看到股票。
尋找高品質的非執行董事
作者的研究顯示，幾乎所有董事會都難以聘到適合的非執行董事人才，有超過四分之一因為風險/時間/報酬率而很難吸引到非執行董事人才。
在未處理薪酬及非執行董事所需的支持下，英國董事會難以吸引與留住最佳人才。若少了最棒的人才，公司就有錯失最佳獨立策略顧問的風險。
當企業持續面對快速變動，非執行董事比過去更為重要。他們會提供獨立的監督與策略思考，這是董事會需要在動盪市場與顛覆力量所掌握的。但若組織要盡可能善用其貢獻的，首先就必須認識、並適當獎勵其真實價值。
這一則是由Yun Park所寫、2023年8月11日在Bloomberg Law刊出的"Companies Grapple With Limits in Bringing AI Into the Boardroom"。探討現在公司與董事會在使用AI上的一些落差，以下分享一些內容。
根據最近的一些研究，有些公司會把生成式人工智慧(AI)用於公司治理與決策上，從銷售與行銷，到財務與法務。但許多董事會對這一塊卻進展緩慢，原因是有隱私與安全考量，而且重要的是：大多數董事對AI工具一無所知。
Forbes 在2024年 10月 7日刊出了一則由Michael Peregrine所撰寫的“ Corporate Governance Jumps Into The Artificial Intelligence Discussion“。
隨著技術演進至今，董事會是否在公司使用人工智慧(AI)方面發揮作用一直是爭論的一個「重要且敏感的議題(hot button)」。
一方面是支持者，他們指出對風險、可靠性、成本、監理、利益衝突與策略挑戰的憂慮在於為何公司應用AI可以從董事會的監控中獲益。
這篇在2024年10月17日於Directors & Boards網站上刊出的文章"What Directors Are Thinking: Susan Rector"，是Susan Rector分享她擔任獨立董事長的經驗。
這篇是由Randall S. Peterson and Pedro Fontes Falcão合著、2024年9月26日在MIT Sloan Management Review刊出的"Build a Better Board"。
委員會是管理與極大化董事會價值的有效工具。首先、也是最重要的，他們是董事參與和討論的主要平台。整個董事會不一定有很多機會讓董事完全發揮。其他原因還比如董事的個性、對新董事缺乏包容措施，以及董事代表少數人的觀點，或者某種類型的董事可能會主導會議走向（甚至他們可能準備不足也會）。
"2024 Stewardship Investor Survey – Maximizing Engagement: What Investors Want"這篇文章，是2024年10月16日在Harvard Law School Forum on Corporate Governace刊出的，以下分享一些內容。本篇為B面：議合會議有賴於議程和投資人關切事項之間的一致性；資產盡職治理投資人會考慮對財務績效的眾多影響，而考慮方式並不均等；盡職治理團隊在會計師任命時，會考慮廣泛因素。
"2024 Stewardship Investor Survey – Maximizing Engagement: What Investors Want"這篇文章，是2024年10月16日在Harvard Law School Forum on Corporate Governace刊出的，以下分享一些內容。內容不少，這次分為兩篇介紹，A面為導言；監理發展、重大問題與宏觀經濟條件是主要的盡職治理焦點領域；盡職治理專家說，會想要看到某些領域的公司揭露強化。B面為議合會議有賴於議程和投資人關切事項之間的一致性；資產盡職治理投資人會考慮對財務績效的眾多影響，而考慮方式並不均等；盡職治理團隊在會計師任命時，會考慮廣泛因素。本篇為A面。
這一篇由Joel Lanz所寫、2023年4月11日刊出的"The Audit Committee’s Oversight for Cybersecurity"，探討這個不常被討論的問題。審計委員會對ESG的監督能注意到的人就不多了，更何況對更新的問題—網路安全。以下針對董事會、審計委員會的部分來分享一些內容。
有一些值得注意的近期發展，正在影響公開發行公司，比如美國SEC提出的“Cybersecurity Risk Management, Strategy, Governance, and Incident Disclosure”規範，或像紐約州金融服務部提出的網路安全規範，都是要加強董事會和長字輩主管在網路安全上的責任。
(1)網路安全為經營風險之首而AI地位正在崛起
ICAEW在2024年 10月 2日報導，根據一份對總稽核(chief internal auditor, CIAs)的調查，網路安全在經營風險清單中持續位居主導地位。然而，憂慮人工智慧(AI)所帶來的風險比其他任何重大經營問題上升更快。
內部稽核協會(Chartered Institute of Internal Auditors，Chartered IIA)對橫跨20個歐洲國家的近1000位CIAs所進行的研究表示，深偽攻擊(deep-fake attacks)與越來越激烈的AI駭客攻擊，助長了網路安全及資料安全繼續維持其長期最大威脅的地位；83％的受訪者將其列為前五大風險。
最近讓全球資訊科技系統癱瘓的CrowdStrike事件顯現愈來愈多網路攻擊武器化的態勢，由於針對第三方供應商的攻擊造成營運中止，進而影響到幾個英國健保信託單位(NHS Trusts)，而對倫敦交通局(Transport for London)之攻擊，則導致某些客戶的財務資料被駭客入侵。
(1)APAC：執行長以適應性的領導風格，優先重視永續和人員發展
根據Egon Zehnder對執行長做的全球調查，氣候變遷已成為亞太區執行長最優先的關切事項。這份調查有超過470位的執行長，13％是在亞太區。
(1)新加坡董事學院發表相關措施以建立董事能力
The Business Times 2024年 10月 1日報導，為強化新加坡公司最高層的能力，新加坡董事學院（Singapore Institute of Directors，SID），在2024年董事大會（Directors Conference 2024）上提出了一系列新措施。
SID在10月1日表示，當見到的監理變化及新加坡公司法和慈善機構治理守則之修訂，此舉是正值董事會面對到不斷轉變的期待與需求。
其中一項新措施，旨在強化上市公司新任董事之知識和技能，以有效履行其董事職責。
本篇是World Economic Forum在2024年 10月 14日刊出，由Inderpreet Sawhney、Delia Ferreira Rubio、Houssam Al Wazzan合寫的：”Why corporate integrity is key to shaping the use of AI”。重點有：
*因治理難以跟上快速變化的科技腳步，故AI監理環境是複雜且不一致的。
*企業在應用強大的道德守則以確保必要的責任與當責性水準上，有關鍵的作用。
*道德的AI對於創造一個科技服務人類的未來而言十分關鍵，而公司誠信可透過制定高標準來引領這個道路。
(1)Deloitte說，公司董事會採用AI的腳步緩慢
CPA Practice Advisor 在2024年 10月 8日報導，Deloitte的Global Boardroom Program調查了57個國家468位董事與長字輩主管，時間在2024年五月至七月。某些受訪者還服務於多個組織，同時具備經理人與董事身份。
在這些受調查者裡，僅14％說他們的董事會每次會議上都會討論AI，同時近半(45%)說AI還沒進入議程。雖然科技持續發展、有越來越多員工會使用AI工具，但公司未必同意使用這些工具。這就會為組織引發實際的風險。
這篇是Matthew Scott撰寫、Corporate Board Member 在2024年 10月 4日刊出的“ How To Handle Underperforming Directors“。
最近PwC發表《2024年公司董事調查》(2024 Annual Corporate Directors Survey)透露董事對其同僚的不滿達到歷史新高。根據該報告，49％受訪董事表示董事會中至少有一位董事應該更換，25％說兩位(含)以上的董事應該更換。對其他董事會成員的表現高度不滿意是董事會的主要議題嗎？
這篇是Ray Garcia、Paul DeNicola與Catie Hall合寫的"2024 Annual Corporate Directors Survey: Uncertainty and transformation in the modern boardroom"，是在2024年10月13日於Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊載。內容主要是 Annual Corporate Directors Survey調查之介紹。本篇為B面，分享：董事會多元性、ESG、股東行動主義、企業文化。
這篇是Ray Garcia、Paul DeNicola與Catie Hall合寫的"2024 Annual Corporate Directors Survey: Uncertainty and transformation in the modern boardroom"，是在2024年10月13日於Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊載。內容主要是 Annual Corporate Directors Survey調查之介紹，篇幅非常多，但也十分全面審視了現代董事會的狀況與看法。以下分享內文提到的幾個主體：董事會評估與更新、人工智慧與生成式AI、董事會組成、董事會多元性、ESG、股東行動主義、企業文化這幾個主題。
本篇為A面，分享：董事會評估與更新、人工智慧與生成式AI、董事會組成。
這篇是由Lindsey Stewart所寫、2024年 10月 4日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的“ ESG Shareholder Resolutions“。
關鍵觀察
*在2023年大幅下滑之後，今年在美國針對ESG的股東決議案，其平均支持率穩定在23%。如果不計入反ESG提案者越來越多的決議案，則今年的平均支持率則是27％（2023年是26％）。
*在日益關注股東權利之下，對治理議案之支持率從2023年的低點30％回升到2024年的36％（已排除反ESG的決議案）。
*在同一期間，支持環境與社會的決議案則進一步從22％降至19％（已排除反ESG的決議案）。下降趨勢在2024年有所減緩。
*獲得充分支持的關鍵決議案數量在2024年達到五年來的新低：僅37個，相較於2022年高峰的103個。關鍵決議案指的是，至少獲得40％的公司獨立股東支持的議案。
*此縮減是由於大型資產管理公司的投票使然，因為他們越來越質疑許多環境與社會提案的價值與合理性。
*透過將分析延伸到至少有30％調整後支持率的決議案後，可以看到銅級決議案在其他資產管理公司的支持下更加穩定，甚至成長。
*前兩大資產管理公司—貝萊德（BlackRock）與先鋒領航（Vanguard）都進一步減少其對環境與社會（E&S）提案的支持，認為很多議案是「過於規範性的」、「多餘的」或「不重要的」。
*第三大指數資產管理公司道富銀行（State Street）在2024年也明顯減少對E&S的支持，打破公司先前溫和但穩定的支持趨勢。該公司迄今對此沒有任何說明。
*有支持ESG投票歷史的管理公司，不像前三大資產管理公司大幅降低他們的支持。我們所觀察的四家管理公司平均支持率雖微幅下滑，但整體支持率仍高。
今天剛好看到的這篇"Time to Say Goodbye"是由Bill Hayes所寫、2024年11月14日在Directors and Boards刊載。裡面分享了幾個董事辭任的例子，原因方式各不同。以下分享關於四點辭任作法建議部分。這個主題先前"公司董事辭任的沈默-2024/09/26"這一篇也有，頗為有趣：https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/09/20240926.html
對於如何進入董事會這個主題，受到很多注目。但對於現任董事如何離開董事會、以及原因，著墨很少。
這篇是由Merel Spierings所寫、2024年10月12日在Harvard Law School Forum on Corporate Govenance網站刊出的文章"2024 Proxy Season Review: Corporate Resilience in a Polarized Landscape"。內容頗多，以下僅針對其中治理部分分享。
先來本文的關鍵見解：
*股東提案大量且特別，讓公司大膽使用no-action requests及更指定性的委託投票說明書揭露，來面對她們，這就造成了提案會未成案、平均支持率下降。
*雖然股東提案整體支持率在下降，但2024年看得到：治理類提案的平均支持率有顯著增加，顯示重視治理為公司成功的基石。
*在今日兩極化的環境下，由於政治光譜兩端支持者彼此競爭、衝突的要求，故對公司而言重要的是，明確將其環境與社會(E&S)主張連結到核心業務策略。
*雖然董事在2024年委託投票季獲強力的平均支持，但是治理問題仍是推動投資人反對董事的關鍵因素。
*2024年看到say-on-pay的平均支持率上升，但是公司若有受爭議的薪酬實務，在向投資人證明其決定是合理上，戰況會升高。
這是由Protiviti在2023年12月4日提出的五點、在2024年財務長需注意的一些事。
若2018年的財務長坐時光機到2023年，會發現面貌恐怕不太一樣。ESG指標和措施是他們最關心的事。大多數的財務部門都在用AI來強化財務規劃與分析，或者預防企業舞弊。
Protiviti最新的財務領導人全球調查顯示，他們的優先事項正在密集且收斂。密集是，執行長與董事會希望財務長能快速做出的決定，其影響力會更巨大、更深遠。而收斂指的是財務長的優先事項越來越反映著組織的策略優先事項：ESG報導品質與可靠性的快速發展、減輕通膨的影響、強化資料安全及保密的能力，以及取得適當的生成式AI新方案。
(1)永續報導：財務長可以如何推動影響力
這篇是Future CFO在2024年10月7日刊載的"Sustainability reporting: How CFOs can drive impact"。
根據Deloitte 報告，隨強制性永續揭露之引入，永續績效之能見度也跟著上升，而財務長的貢獻不僅是達成報導揭露要求，還有實現額外的組織效益。
(1)NCSC：資安長如何讓董事會接納網路安全
2024年10月8日在The Stack網站刊載，介紹最近National Cyber Security Centre (NCSC)公布的一份新指導方針內容。
NCSC在這週公布了一份給網路安全專業人士的指導方針，協助向董事會說明問題，以預防網路安全被視為「必要之惡或成本中心」。這份文件可在此瀏覽：
幫網路安全領導人更瞭解董事會，以及如何將網路安全問題以企業人士懂的語言來說。
董事會想要知道的安全問題是什麼呢？
這篇是英國IoD治理總監Roger Barker所寫、2024年10月10日在Institute of Directors網站刊出的文章。裡面分享對最近英國修訂盡職治理守則的看法。
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George Cowlrick所寫、在2024年1月7日刊載於Harvard Law School Forum on Gorporate Governance的"Is There a Difference Between How US and European Investors Approach Stewardship?"還滿有趣地探討投資人履行盡職治理(Stewardship)的觀察。台灣以前在盡職治理守則制訂時我也參加過一些、辦過活動，更早在關注英國、日本等地的發展，約十年前逐漸開始蓬勃，現在是整體市場的一個力量。
機構投資人盡職治理守則(一)：在台灣的萌發-2023/06/26
https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/06/20230626.html
以下分享本篇的一些要點。
i.引言
AQTION公布了他們第一份‘Stewardship in AQTION’報告，探討全世界65家最大的資產管理公司及持有人，如何管理他們的受投資公司，以及他們如何將額外的財務考量納入其投資決定過程裡。
本文就是該報告的發現，而作者再進一步分析美國與歐洲投資人之間的異同處（共46個投資人，其中美國為25個、歐洲為21個）。作者已排除該研究中的主權基金、加拿大、日本與韓國的投資人。
以下是作者彙整的幾個重點差異：
*決策者：歐洲投資人比起美國同業，在股東會上做最後決定時，會與較多的投資組合/基金經理人接觸，而美國依賴其代理投票顧問機構的建議多一點。
*原則與實際：在選擇治理主題時就會看到差異；比如，美國投資人會逐一地評估董事長兼任執行長問題，而歐洲投資人較採原則性的方法，表達出對獨立的董事長嚴格的偏好。
*永續議程：比例上看，歐洲投資人比美國會支持更環境、社會面的主張。在氣候主張受到較廣的支持之際，歐洲投資人在支持生物多樣性、社會主題方面也領先。
*行動主義：美國的投資人在揭露他們評估行動主義者提案的方法，會比歐洲同業更透明。在向特定受投資公司公開表達憂慮上，歐洲的投資人聲音會更大，而且會展現出更「積極」的盡職治理方法。
ii.盡職治理實務
近幾年全世界的投資人都在組成專門的團隊，來監督與受投資公司對ESG問題之討論。這些團隊通常對於如何在股東會上行使投票權也會做決定。在46個投資人裡，有43個(93%)已設有專屬的盡職治理團隊，負責落實其投票指導方針並與公司議合各式主題。
對投票指導方針之揭露
AQTION指出，雖然所有受訪的歐美投資人都會揭露其投票指導方針，但當他們揭露特定國家的投票指導方針時，仍有一些差異存在。48％的美國投資人會揭露特定國家的投票方針，而歐洲僅5％會這麼做。如此巨大的對比顯示了：一般來說，美國投資人更會系統性地考慮區域差異，而歐洲投資人則鼓勵全球公司用一組標準來考量。
iii.對ESG主題之期待
AQTION審視了：美國與歐洲投資人在重大治理問題上的差異。AQTION對此是用兩個主題看投資人的偏好。
(a)董事長兼執行長
董事長兼執行長仍是投資人意見紛歧的主題。AQTION指出，在46個投資人裡有43個會在其投票政策內提供關於此問題的態度。更特別的是：
*17個投資人說，他們將系統性地投票反對董事長兼執行長的續（選）任案。
*25個投資人說，他們將會逐一評估這個問題，而且會考慮一些抑制因素，比如董事會整體或其關鍵委員會的獨立性、當前是否有領導獨立董事，以及是否兩職位的合一是暫時性的。
美國與歐洲的差異顯示了：歐洲投資人更偏好於獨立的董事長，而美國投資人偏好於逐一評估這個問題。
(b)薪酬中的ESG指標
並非所有投資人都預期公司會將ESG指標納入高階經理人薪酬包裹。AQTION指出，僅29個投資人對此主題會公開表態。歐洲投資人比美國更會表達。然而，在揭露此主題的投資人方面，會強調此績效標指標應該要是重大、可量化、透明及有足夠的挑戰。不過某些投資人表達了他們明確的態度：希望某些產業的受投資公司要包含氣候相關的指標。
對環境與社會主題的看法
就像治理主題，投資人越來越會表達他們對關鍵環境及社會主題的期待。AQTION指出，46個投資人裡，有35個會表達對於關鍵環境與社會主題的期待，其中歐洲投資人會比美國投資人更透明一點。
iv.議合措施及透明
雖然投資人對ESG主題的期待是有意識地模糊，以便在評估具體情況下有彈性，而越來越多投資人現在會揭露其盡職治理措施，對於他們如何評估特殊條件與實務，提供更詳細的看法。
AQTION指出，在46個投資人裡有42個會公布盡職治理報告，其可讓人瞭解他們對特定主題的態度，以及他們對受投資公司議合時會關注什麼。歐美兩地投資人發佈的盡職治理報告，比例幾乎差不多。
除了盡職治理報告以外，在46個投資人裡有22個會公開揭露其投票理由。而歐美兩地的差異就不大：在投票態度上，歐洲投資人僅比美國同業稍透明一點點。
v.對相關主張的參與
AQTION指出，最近幾年出現的大量合作主張，旨在將ESG資訊標準化，以及鼓勵受投資公司在重大問題上要有所進步，以面對全球挑戰。
vi.行動主義
投資人越來越能接受行動主義，並視其為一股有用的市場力量。AQTION指出，在46個投資人裡有26個會將之納入方法，以評估其投票方針內有爭議的狀況，而在他們澄清其方法中，最常見的領域是爭議性董事會選舉。有趣的是，美國與歐洲在揭露程度上有顯著差異。88％的美國投資人會在投票方針內揭露他們對爭議狀況的方法，而僅19％的歐洲投資人會這麼做。
公眾的不滿
行動主義者會針對各種產業、各種規模的公司。公眾不滿登記是一個過程，其中投資人可向受投資公司公開表達不滿，基本上在私下接觸後，提出新聞稿或媒體評論。AQTION 指出，這種實務作法近幾年越來越常見，在46個投資人裡有16個在過去三年間登記了對受投資公司的公眾不滿。有趣的是，公眾不滿的登記頻率，歐洲是美國的兩倍。
這一篇是2024年1月17日Sunday Express上的文章"Whistleblowing and fiduciary duty"，探討這個題目，或許亦可讓我們回憶到財報不實、董事責任的議題：
對財報不實與董事注意義務的心得(二)：對推定過失責任與無效抗辯理由的一些紀要-2023/07/11
https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/07/20230711.html
以下介紹一些要點。
在公司治理裡，所有主管和董事的基本責任就是，為公司最佳利益行事，亦即所謂的受託責任或受託義務。
上市公司的董事與主管對公司及股東負有這樣的責任。他們必須做出符合公司目標與價值的決定，並避免會傷害公司及股東的任何利益衝突。
The Edge Singapore在2024年 9月 23日報導，Deloitte在9月23日公布的《行為觀察調查》(Conduct Watch Survey)發現，91％的亞太組織已實施吹哨計畫，較2023年的87％增加。這顯示組織更加認識吹哨的重要性，並突顯對於道德實踐有更多承諾。
這份針對亞太區10個不同產業的500位受訪者所進行的調查，發現66％的受訪者把吹哨政策當成優先要務，較2023年的58％增加。
"How Directors Can Stand Out on the Modern Board"是由Steve Gallucci與Carey Oven合寫、2023年11月14日於Directors & Boards網站。以下分享一些要點。
公司董事會正在轉變。在不久之前，董事會主要還是由現任或前任的執行長與財務長組成。招聘過程基本上是閉門的—候選人是現有董事的朋友或顧問，經驗通常落差很大。然而，現代組織現在面對到新挑戰的猛攻，需要董事會有更廣的背景與專業。
PR Newswire在2024年 9月 26日刊載了這則Spencer Stuart的新調查。
在高階經理人才搜尋和領導力方面有世界領先地位的顧問公司Spencer Stuart在9月26日公布第39次年度美國董事會指數(U.S. Board Index)，發現2024年被任命為標準普爾(S&P)公司董事會的406位新任獨立董事中，超過一半(59%)具備執行長或財務專長。
這篇是2024年10月4日在EY網站刊出、由Andrew Hobbs撰寫的"A guide for high-performing audit committees"。本篇為第二部分，包含監督風險管理與內部控制、審計委員會在外部稽核方面的角色
監督風險管理與內部控制
今日快速變動及動盪的經營環境下，供應鏈的上存在經濟、財務、地緣政治，甚至到科技相關、ESG風險。
傳統上，審計委員會偏監督與財報相關、內部控制相關的風險。但現在越來越要監督更廣的風險。很多審計委員會已改為「風險與審計委員會」。
這篇是2024年10月4日在EY網站刊出、由Andrew Hobbs撰寫的"A guide for high-performing audit committees"。就我參加董事會評估、與審計委員會接觸的經驗，這篇算是重點都有談到，而國內有些公司還未必都做得到，為何要做一些事背後的原因，這一篇會是一個參考點，相當實用。這篇的重點有三個：
*審計委員會成員需要獨立、懷疑的心態，而且願意挑戰管理階層。
*公司報導之監督，是審計委員會職權範圍的核心—必須詳審公司財務與非財務資訊。
*由於審計委員會與會計師之間會有特殊的關係，故應該要求會計師做好工作，同時也保持開放、坦誠的溝通。
這篇篇幅頗大，以下分成兩部分來介紹一些內容。本篇為第一部份：好的審計委員會需要什麼、從高層定調、監督公司報導。
(1)人資經理人如何準備好進入董事會
這一篇是2023年9月19日於Forbes刊出的"HR Executives Discuss How To Pave The Way To A Seat On The Board"，整理自Forbes Human Resources Council成員所提出的20個重要意見，讓人資經理人在競爭董事會中可以脫穎而出。對於組成董事會、招聘合適的董事，我們看到越來越重視soft skill，而非只是傳統條件，但這個過程還在調適。以下分享這20點，以及部分內容。
(1)有更多人資長被任命進董事會，但是新手董事可就沒這麼幸運
這篇是由Azure Gilman所寫、2024年9月11日Forbes刊出、並在Yahoo!Finance瀏覽到的觀察。
根據Equilar，Russell 3000公司董事中有人資長經驗的數字，從2022年的0.9％升至2023年的1.1％。此數字還是不高，但還是有22.2％的成長率。
Equilar的資深總監Amit Batis對Fortune說：「很清楚的，公司重視有人資主管的在場，以及他們能帶來的專業，包括DEI、人才發展以及提升企業文化。」
(1)澳洲以新永續標準提高其ESG報導
2024年9月26日Seneca報導，澳洲在永續報導上邁開大步，發展 Australian Sustainability Reporting Standards (ASRS)。此新標準是由Australian Accounting Standards Board (AASB)所創，將會一轉過去自願的架構，強制要求公司報導。ASRS高度符合 International Financial Reporting Standards (IFRS)基金會的Sustainability Disclosure Standards，要確保全球ESG報導要求有可比較性。
ASRS包括三個標準：ASRS 1是供一般性氣候相關財務揭露、ASRS 2是氣候專屬揭露，ASRS 101則是澳洲永續報導之參照基準。主要焦點是範疇1、2、3的排放報導，涵蓋了公司全供應鏈的排放。新標準旨在提供投資人一致、透明、永續資訊，對明智決策很重要。
澳洲政府正在推動氣候相關財務揭露向前邁進，尤其是2024年的Treasury Laws Amendment。當企業邁向新要求，公司與監理機關、政策制訂者之間的合作，對於確保順利落實而言很重要。
資料來源：https://senecaesg.com/insights/australia-advances-esg-reporting-with-new-sustainability-standards/
(1)新加坡證交所：從會計年度2025年起公司要報導溫室氣體排放
The Straits Times 在2024年 9月 23日報導，從會計年度2025年起，新加坡所有上市公司必須報導其溫室氣體排放，具體來說是兩個領域。
第一個領域涵蓋組織自有或控制的來源所產生的直接排放，諸如公司自有車輛、加熱系統和工業流程中化石燃料的燃燒。新加坡證交所(SGX)在9月23日的聲明中宣布該行動，這些被認定為範疇一排放。
這一篇是由Richard Alsop所寫、2024年1月25日刊載於Directors & Boards網站上。以下分享一些要點。
董事會效能不僅意味的是監督或推動寶貴的策略與競爭力。達成高水準的董事會效能，需要成功實現關鍵任務，包括董事會領導與組成、營運與深思熟慮的流程、董事會文化與動態，以及績效評估和改善。大多數運作良好的董事會，會知道這些任務，並試圖將董事會效能極大化。不過，今日的公開發行公司要達成這些目標，面對到許多重大挑戰。
這篇是McKinsey 在2024年 9月 25日刊出、Celia Huber、Frithjof Lund與Nina Spielmann所合寫的“Better together: Three ways to boost board–CEO collaboration“。
隨著董事會角色更為複雜，與管理階層特別是執行長之間有更強的合作關係，可以協助董事們為組織創造最大的價值。
擔任董事一直都不是容易的事。但是加上今日營運環境的各種干擾及不確定性的交互作用，讓人們對這份工作的要求越來越高。在我們的經驗裡，這個角色也變得越來越重要。隨著董事的議程和職責擴大，他們的觀點與決策對組織的影響就更大。根據最新的《麥肯錫全球董事會調查》（McKinsey Global Survey on boards）的結果證實了董事的角色與責任變得越來越複雜。
(1)在今日數位經濟下，為何網路安全應該是董事會的優先事項
在快速演變的數位經濟裡，網路安全不再是IT部門的技術問題，而是董事會的關鍵問題。有68％的企業領導人認識到，他們的網路安全風險在增加，而且比過去更高。網路威脅可能使營運中斷、損害名譽以及引發重大財務損失。
作者在有第一手處理挑戰下，知道健全的網路安全措施不是必需，在策略上是至高無上的。
今日，採取行動不再是選項。董事會成員需要負起這個責任，因為他們的決定會決定企業明日的韌性和可信度。董事會必須積極處理這些風險，以確保組織的未來。
WTW在2024年 9月 25日刊載了這一則Kenneth Kuk與Hannah Summers所寫的："The rise of board stewardship over climate, sustainability and people issues"。
來自於員工、投資人、監理機關和整個社會持續升高的壓力，促使董事會提升其廣泛的監督職責、以及對環境、社會與治理（ESG）活動的監督水準及參與。隨著企業領導人，政策變革推動者、當地決策者和社會代表等參與今年的紐約氣候週（Climate Week NYC），我們正關注在過去的一年裡，關於董事會在氣候議程上的功能、永續作為商業推動力和人力資本治理方面所學到的經驗。
這篇由Hendri Yulius Wijaya與Kate Macdonald合寫的"‘Invisible’ consultants help companies write sustainability reports. Here’s why that’s a problem"，在2024年4月29日刊載於The Conversation網站。隨著ESG與永續議題廣為人知、越來越多從事這方面的工作，對於漂綠，現在我們認識得越來越多了，以下來分享一些內容。
ESG報告說明了公司活動的正負面效應，以及回應措施。
(1)你是否支持ESG? 2024年美國永續報告的現況
Harvard Law School Forum on Corporate Governance在2024年 9月 20日刊出了這一則由Martha Carter、Matt Filosa與 Diana Lee合寫的：“ Stand by ESG? The State of 2024 U.S. Sustainability Reports“。
引言
自從一年前公布《2023年美國永續報告現況》（State of 2023 U.S. Sustainability Reports）以來，永續發展領域發生了很多事。期待已久的美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission，SEC）的氣候揭露規則在定案後的幾個月內就受到法律挑戰而被暫停。諷刺的是，加州最終確定了自己的氣候揭露規則，其要求甚至超越了SEC的規範內容。在美國之外，有數十個國家宣布將採用國際永續報導理事會（International Sustainability Standards Board，ISSB）的永續架構揭露規則。而許多公司將於明年提交歐盟第一個企業永續報導指令（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD）的揭露報告。當然，這些監理措施都是在政治人物及行動主義團體領導的「反ESG」運動中持續進行。
(1)新Deloitte調查：32％的受訪者認為財務長對亞太永續報導而言，是重要的領導人
ESG News在2024年9月30日報導了新Deloitte調查，重點有：
*財務長領導永續報導：32％的公司是由財務長擔任永續責任之主管，16％會與永續長共同分擔責任。
*資源落差仍是挑戰：60％公司無法預測資源，以達成新的報導標準。
*創造價值的機會：35％公司會從永續措施增加營收與創新。
這是Abdul Jabbar Bin Karam Din所寫，關於集團治理第二篇的"Corporate governance challenges of group companies"。於2023年12月8日於The Business Times刊出。以下分享一些內容。
在集團結構裡，母公司常會想控制及實施全集團的公司治理政策。當母公司與子公司或關係企業之間有利益衝突時，集團下公司的董事會未必會順遂。
某些國家會讓集團下公司的董事以集團最大利益行事(某些條件下)。不過在像新加坡這樣的國家，會要求集團下公司的董事會必須以集團下公司的最佳利益行事，而不以整個集團(或母公司)的利益。
這是Abdul Jabbar Bin Karam Din關於集團治理的文章第一篇"Navigating corporate governance of group structures"，先在2023年11月10日於The Business Times上發佈。裡面對於集團治理，有深入淺出的介紹。以下分享這篇的要點。
在最近幾年，集團結構之採用在全世界越來越普遍了，因為公司想強化他們的企業營運及增進成長。然而，在集團結構下，治理的局面會變得非常複雜，因為多家公司透過所有權與控制權彼此相連。
則，在面對集團結構內的公司治理時，會有什麼挑戰及對策呢？
這篇是由SmartAsset Team在Yahoo!網站上刊出的"How Can I Make a Succession Plan For My Family Business?"。對家族企業接班問題，民間單位、媒體報導很多，同時隨著第一代老去和經營權爭奪，民眾也漸漸意識到這件事。以下分享一些要點。
當經營者退出時，誰執掌企業大權？對事業的長期成功是非常關鍵的問題。這個問題若在家族企業，那就更為複雜與敏感，因為這種企業的交雜著人際關係和經營動態。過去幾年的研究顯示，大多數家族企業都撐不過兩代，就算交到第三代，能繼續存活的更少。
(1)女性在副總和長字輩主管層級的晉升並不如表面樂觀
Katy McFee在2024年9月24日的Forbes上有寫這一則觀察："Women’s Gains At VP And C-Suite Are Less Promising Than They Appear"。
每年McKinsey與LeanIn.Org都會發佈其Women in the Workplace報告，這是對美國公司女性狀況做的最大型研究。今年是第十年，包含許多重要的見解，從對女性的微侵犯，到建議公司可如何做得更好。
其中一個最引人注意的見解，就是過去十年間有「斷梯」(the broken rung)現象，這與玻璃天花板不一樣，是指女性在進入初階管理層時，晉升率就已經低於男性同仁。
這篇是由Lisa Holmes所寫、2024年9月25日在Directors and Boards刊出的"How Boards Can Help Harness Human Capital"。
對董事會而言，將人力資本專長整合到期治理結構，不是只有好處，這對有效領導力與組織成功而言很重要。當企業局勢持續變化，董事會也必須要關注打造成功基礎的人。
*以人力資本專長來強化董事為決定。將人力資本專長納入董事會，可使討論及策略規劃更為豐富。藉由讓人力資本專家進入董事會，董事能加強做明智決定的能力—讓組織目標和其員工目標保持一致。
*對人力資本措施進行策略監督。優先重視人力資本專長的董事會，對於監督和影響高層人力資本策略可做好準備。藉由視人力資本為企業成功重要元素，董事會可推動措施來強化人才發展、推動多元性與包容，以及促進積極的企業文化。
*以人力資本見解來掌握併購。在併購時，人力資本專長的角色變得特別重要。有效的人與文化整合，可左右交易案的成敗。London Stock Exchange Group執行長David Schwimmer說，文化一致性，通常是併購中最有挑戰性的一部份。董事會可運用人力資本知識來引導：
**文化整合：從一開始就強調一致文化的重要性，可確保領導人優先重視財務目標及以人為核心的結果。
**盡職調查：鼓勵對標的公司的員工與文化契合度有全面性的理解，這可讓董事會辨識出與人才流動、文化一致性相關的潛在風險。
**選任領導人：針對新合併實體就領導團隊之選任提供監督，十分重要。確保領導人掌握文化複雜性，可帶動更順利的整合流程。
**改變管理：倡導健全的改變管理策略，可協助在過渡時維持員工道德及生產力。
**遵守ESG原則：董事會亦可確保人力資本符合ESG目標，實現對DEI的承諾。
對董事會而言，人力資本專長之整合，是在今日複雜經營環境中最重要的策略。PepsiCo的前執行長Indra Nooyi強調，優先重視此專業，可強化組織韌性及適應力，特別是在關鍵過渡期裡，比如併購時期。最終，重視人力資本專長的董事會，不僅可推動永續成長與創新，亦可強化組織長期成功之基礎。藉由認識人員在達成企業目標上的重要地位，董事會可做出明確決定，促進繁榮的組織文化和競爭優勢。
資料來源：https://www.directorsandboards.com/board-issues/talent/how-boards-can-help-harness-human-capital/
Forbes在2024年 9月 16日有這一則由John M. Bremen所寫的” Why Boards Are Focused On Human Capital Governance And Risk”。
有效能董事會越來越優先重視其在監督和治理人力資本的角色。他們的焦點包括在勞動市場發展、技能短缺、繼任計畫、留任、員工福利以及成本，還有新科技（比如人工智慧與量子運算）及地緣政治風險。他們視這些措施為體現有效經營判斷的重大要素，並且符合公司策略和創造競爭優勢。
在全球疫情和「大辭職潮」後，吃緊的勞動市場伴隨著通膨及衰退問題，再加上遠端工作及技術性顛覆，故有效能的董事會今日會認為處理人員問題是強大盡職管理的基礎—公司如何創造及維持長期價值。
(1)日本期望公司對縮減交叉持股保持誠實
Nikkei 在2024年 8月 23日報導，日本經濟新聞(Nikkei)已經獲悉，由於憂慮某些企業正隱匿其真實意圖，若公司把策略持股重新分類為因投資目的而持有，日本將要求上市公司揭露更多資訊。
此舉正值機構投資人升高壓力，要求日本公司削減「策略性」持股(在日本通常以此來維持業務關係)，因為這種作法無助於成長。約2600家上市公司(總數的三分之二)至少與一家公司有交叉持股。
公司把持有特定股票目的從策略因素改變為投資目的，需要在其年報中解釋原因，並且表達該股票的發行人是否同意最終出售。這樣做的目的是為了確保他們並非試圖在書面上削減交叉持股，但實際上卻繼續持有。
這篇是由Don McGuire所寫、2024年1月16日刊載於CFO網站的文章"The CFO’s Role in Navigating Change"。以下分享一些要點。
工作場所的變動會對財務有巨大影響，掌握它的起落，對推動股東回報很重要。因為變化是免不了的，因此制定永續成長的策略路徑，需要有替代路線圖。從管理財務成長到協助動員員工，財務長都提供獨特的觀點與視野，如此可能提供寶貴的見解，建立迎向未來的組織。
採行可能改變遊戲規則的科技，像生成式AI，一定會有助於未來策略。
(1)財務長領導力的演進：從數字運算者到策略伙伴
Forbes 在204年 9月6 日刊出了這一篇由Henri Steenkamp所寫的“ The Evolution Of CFO Leadership: From Number-Crunchers To Strategic Partners“。
過去數十年，財務長的角色有顯著轉變。傳統上，他們被視為是主辦會計(chief accountant)，但現代的財務長已經演進為關鍵的策略伙伴，並且影響與推動公司策略、績效、衡量及成長。這種範圍的擴大反映了經營風貌更為廣泛的變化，於是敏捷、創新與策略遠見已是成功之必要條件。
這篇是由Sydney Carlock、Rose James與Faten Alqaseer合寫、2024年9月28日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊出的"Doing More, Saying Less: Trends in DE&I Compensation Metrics"。以下分享作者們所觀察到的八點趨勢。
為了判斷公司關於DEI（多元、平等與包容）方面的薪酬指標在2022至2023年間是否有任何重大轉變，作者分析了近半的S&P 500公司委託投票聲明書，判斷公司是否取消或增加DEI激勵指標，還是修正了關於這些指標之揭露。以下是該研究的八個要點。
這篇是由Melissa Sawyer、Lauren Boehmke與Susan M. Lindsay合著、2024年9月21日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的"Hot Topics for Boards and Committees"。內容有董事會、審計委員會、薪酬委員會及提名委員會，篇幅頗多，故針對其中一些部分進行分享。
(1)網路安全的董事與主管責任：給董事會和管理階層的實務步驟
這篇是由Molly Reynolds與Julie Himo合著、2024年5月30日刊載於Torys網站的"Director and officer liability for cybersecurity: practical steps for boards and management"。以下來分享一些要點。
股東、監理機關與其他利害關係人，對董事會與管理階層如何減緩網路安全風險，期待是越來越高了，並同樣反映到治理D&O法律責任的判例法上。本文就是作者要討論判例法之發展，並就董事與主管如何確保組織履行其遵循義務，提供最佳實務。
二月時，Google與美國股東的集體訴訟提議和解，案件是與3.5億美元網路漏洞有關—此案是網路相關安全方面史上最高的和解金。
(1)報告：ASX 300公司領導層的性別平等已陷入停滯
Women’s Agenda在Women’s Agenda報導，根據Chief Executive Women(CEW)在9月17日公布的報告，S&P/ASX 300公司的女性執行長數，從2023年26位降至2024年25位。
CEW的2024年《高階經理人普查》(Senior Executive Census)發現，儘管澳洲工作場所性別平等之意識與公開揭露有升高，但91％的執行長職位仍由男性擔任。
關於未來的進展，資料看起來頗嚴峻，有82％的執行長管道職位是由男性擔任，且有越來越多公司的管道中完全沒有女性領導人。
(1)領導層女性的進佔不僅緩慢，還倒退
"Progress for women in leadership isn’t just slowing, it’s reversing"是由Lucy Kallin與Ellie Smith所寫、2024年9月10日在LSE刊出。可觀察最近女性領導之趨勢和他們的看法。
在最近的Fortune Global 500裡，有472家公司是由男性領導的，這個數字比前一年還多。也就是說有近95％的這類公司，以及全世界三分之一的財富，是由男人掌握。女性仍被排除於最高領導職位以外。這提醒我們：距離達成企業最高層性別平等上，還有很長的路要走。
能當執行長的少數女性極少，通常要對抗根深蒂固的性別偏見、系統性阻礙數十年才有可能。對屬於邊緣族群與種族背景的女性，這些阻礙甚至更深。
(1)執行長怎麼看永續
根據Gartner的執行長與高階經理人調查，有69％的執行長視永續是2024年領導性的企業成長機會。
Gartner的榮譽副總裁分析師Kristin Moyer說，「當執行長重新制定長期策略時，環境永續性仍是架構競爭力的主要因素之一。儘管有很多公司漂綠，而且最近的經濟條件可能會引發人們嘲笑ESG、不顧一切重新注重獲利。然而，執行長整體的承諾看來並未動搖。」
(1)近半的英國大公司重編氣候與永續性
Specification Online 在2024年 9月 3日報導了Deloitte的分析—今年富時100指數(FTSE 100)中幾乎一半的公司(46家)針對其先前所報導的氣候及永續指標進行前一年度的調整。
Deloitte的分析檢視了截至2023年12月31日所公布的最近年報與/或永續報告內的氣候與永續性揭露。
這一篇由Lisa Morgan所著的"Enterprise risk management team: Roles and responsibilities"裡，中間探討了企業各重要職位與風險管理的關係，以及在風險管理團隊可扮演的角色。其中提到如資安長、永續長等，是近期台灣政府漸漸在推動的新機制，也是我們所關心的。以下挑選一些重要職位，分享其看法。
企業風險管理(ERM)將經理人層級的風險負責人聚集在一起，以便更有效管理整個範圍的組織風險。典型上，ERM團隊會合作辨識並管理企業風險，而且會有跨部門的影響力。
(1)KPMG International報告透露公司為風險大增做好準備
KPMG在2024年 9月 2日分享了《風險的未來》報告的調查內容，要點有：
*61％的高階經理人預見未來三到五年內他們所承擔的風險程度會顯著增加。
*大多數(90％)行業已加快風險轉型步調以管理風險。
*68％受訪者相信風險管理系統、領域與流程之整合與互連大幅提升風險相關決策之有效性。
*人工智慧(AI)與生成式AI被視為是未來三到五年管理額外風險責任最受青睞的技術類型。
這篇"C-suite succession: 5 steps to consider"是由Jennifer Plager所寫、2023年8月17日刊載於Credit Union National Association網站。以下介紹這五點內容。
威斯康辛州Kenosha的Southern Lakes Credit Union知道長字輩主管的繼任計畫重要性。從2016年至2022年1月1日，有1.2億美元資產的這個信用合作社有4個人擔任過專任或臨時的執行長。在這麼頻繁的更換、充滿壓力的轉型期裡，長字輩主管們也負擔了額外的責任。
(1)經由強調流程非個人來確保繼任計畫之公平性
2024年9 月9 日SHRM刊載了這則由Tamla Oates-Forney所寫的“ Ensure Equity in Succession Planning by Emphasizing the Process, Not the Person“。
繼任計畫對組織長期健全和競爭力十分關鍵。儘管長字輩主管的職位數量增多，但高階主管的平均任期正在縮短。在經濟、技術和社會動盪處於歷史高峰的時代，組織需要具備潛在領導人的靈活管道，以便對不斷增加的長字輩主管職缺擔負責任。
然而，太多組織考慮繼任計畫是依據個案具體情況。此種狹隘眼光會造成盲點，引發偏見與策略性歧異，扼殺多元性，同時壓抑組織擢升其最佳人才的能力。透過包容性領導，組織可以在繼任規畫流程內灌輸公平性，確保最符合組織需求的候選人晉升至領導職位。
(1)報告說，儘管永續報告在增多，但ESG溝通卻在減少
這是2024年9月13日的MENAFN報導，分享State of U.S. Sustainability這份報告，其檢視了 S&P 500公司250份報告後發現—永續報告主要由兩種趨勢構成。第一個是因應增加的監理要求而作更多ESG揭露，另外就是看到對公司的壓力升高，要放棄ESG。這些趨勢逼著公司要重新思考，會如何管理其ESG策略。
該報告點明了2024年美國公司在ESG報導方面的幾個重大趨勢：
Forbes India在2024年 9月2日刊載了這一篇由Alexander Gelfand所寫的“ Big investors say they use ESG to reduce risk (but mostly focus on the E and G)“。
你或許知道ESG代表的是「環境、社會與治理」。但對大多數機構投資人而言，縮寫或許應該改為GCS—治理、氣候與社會。
這是史丹佛商學研究所（Stanford Graduate School of Business，GSB）的研究人員David Larcker、Amit Seru與2003年MBA畢業生Brian Tayan，在最近的調查中幾個驚人的發現之一，該調查是由MSCI Sustainability Institute所協助執行的。
(1)在南韓推動獨立/外部董事所看到的現象
韓國在前幾年文在寅政府開始大力整頓財閥，加上外國投資人、行動主義股東和國內的退休基金參與下，也推動了財閥的公司治理改革，接受與開始任命外部董事。
2017年11月，投票顧問機構Sustinvest的報告顯示，南韓大公司的外部董事一直為外界質疑是個橡皮圖章，因為他們對董事會議案的反對率極低。南韓第一與第二市場的882家公司裡，僅25家的獨立董事曾在去年的董事會議案上投過反對票，換算比例才2.8％。僅39家公司的外部董事，在董事會曾表達過贊成以外的意見，比如不同意、保留、棄權、修正及有條件同意，換算比例為4.4％。
其餘公司的外部董事在關鍵議案上，就像不經審查就批准的橡皮圖章，只照顧於大股東或管理階層的利益，而非小股東。
這一篇"Compensation Design Calls for Radical Simplification"篇幅不小，是由Charles G. Tharp所寫、2024年2月18日載Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出。以下分享一些我覺得有趣之處。
高階經理人薪酬設計之演進，會受到以下一些因素影響：
*高階經理人才之市場競爭
*公司規模與複雜性之增加
*立法與監理之轉變
*投資人與委託投票顧問機構的政策
*呼籲基於ESG目標納入非財務性激勵指標
(1)執行長薪酬與股價表現之間沒有關聯
這篇是2024年9月19日在The Standard上刊出"There is no link between CEO pay and share price performance"、由Alan Miller寫的觀察。
高階經理人薪酬是公司治理上最有爭議的主題之一，特別是當股票市場績效下滑時。理論上，執行長薪酬包裹應該要反應公司成功、由長期價值創造和股價績效來衡量。
"Board Oversight of AI"這篇是2024年9月17日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊載、由Tara K. Giunt與Lex Suvanto合寫的。內容相當多，我們就僅針對董事會需注意AI之處進行介紹。
AI被視為轉型工具，可能改變我們生活的每個面向。其影響範圍令人眼花繚亂，而公司還在努力判斷可參與AI革命到什麼程度，包括採用AI工具提高營運效率、創新和績效。
雖然是變革性的，但是AI也會引發新的法律、監理及財務風險，因為現實世界令人警示的案例越來越多。值得注意的是，最近對Fortune 500公司年報的調查顯示，有281家公司視AI為潛在風險因素，較前一年增加473.5%。
這篇是由John M. Anderson, Robert J. Leclerc, William Padula與Kristen Landers合寫的"What boards of directors should understand about AI"，並於2023年10月12日刊載於The Business Journals。
對現代的董事會而言，瞭解AI的能力可不只是知道新趨勢就好，還要能夠預測可能的干擾，並掌握轉型機會。當AI影響到各行各業時，明智的董事會領導公司朝向策略整合，並同時降低既有風險。
董事會在AI策略和監督上的角色
今日的董事必須瞭解AI趨勢、其影響以及制定所有調整所需的策略。此涉及以下的方法：
JD Supra在2024年 9月 4日刊出了這篇由Jacob Bell、Jacob Bell、Ken Kumayama、Stuart Levi、William Ridgway、Nicola Kerr-Shaw、David Simon、Susanne Werry合寫的“ AI Safety: The Role of the Board in Assessing and Managing AI Risk“。
要點
*當人工智慧（AI）系統變得更為複雜時，公司因開發及部署沒有如預期運作或產生問題的AI系統時，所面臨的聲譽、財務與法律風險不斷增加。而潛在風險的範圍很廣，包括助長歧視性行為、引發產品失敗，以及產生虛假、誤導或有害的內容。
*各產業的AI風險及法律和監管義務都不一樣，端視公司是AI系統的開發者、或是部署它的實體，而這兩者之間可能很難劃分。
*董事會也必須因應快速變化的監管環境，然而其未必會提供一致的方法或指引。
(1)Deloitte 調查顯示：高階經理人說永續投資在提高
這是2024年9月11日在PR Newswire上刊載、Deloitte 最新的調查結果。關鍵摘要是：
*85％的組織在去年有增加永續投資，較2023年的75％高。
*70％高階經理人預期，氣候變遷會對其公司未來三年的策略和營運產生高度、或非常高度的影響。
*近半(45%)的長字輩主管說，正在改變營運模式，透過對組織策略最核心的方式，來協助處理氣候變遷與永續。
*50％長字輩主管已開始落實科技方案，協助達成氣候或環境目標，另外有42％預期會在未來兩年採行此工作。
Financial Times在2024年8月8日報導了英國在ESG評等方面的新動態。
Rachel Reeves宣布，英國明年(或更早)要引入新法案，以監管評估公司ESG績效的機構。
財長要管理永續評等業（很大程度這是一個尚未監管的產業，但卻對上兆英鎊的投資有廣大的影響力），作為提高這一行透明度的動力。
作為提高英國成長績效措施的一部份，Reeves想要參考其他領導性經濟體的作法（比如歐盟），立法管理ESG評等機構。
(1)韌性長要扮演什麼任務？
"Now Hiring: Chief Resilience Officer. Do You Have What It Takes?"是由Saqib Alam所寫、2024年8月28日在Corporate Compliance Insights刊出，談到一個新穎概念「韌性長」(Chief Resilience Officer)。以下來分享一些要點。
韌性長在危機準備與創造價值的十字路口上工作。韌性長可協助組織處理風險與危機，包括逐漸生成的危機、交錯的危機（兩個以上一起形成完美風暴），以及連鎖危機（一個帶動另一個）。與風險長不一樣的是，風險長是垂直的部門、有明確的日常監理和財務風險管理及遵循報告責任，而韌性長則是跨營運單位、水平式的，針對同一個目標有廣泛而持續變動的焦點：讓組織變強。
(1)協助董事會衡量網路韌性
這一篇是由Keri Pearlson所寫、2023年10月4日刊載於Harvard Business Review的"A Tool to Help Boards Measure Cyber Resilience"。隨著資安問題日益受到重視，我們也看到資安長/團隊向董事會報告的一些挑戰與建議，這一篇還討論了董事會面對這個問題需要什麼、以及抱持什麼態度。相當值得參考，希望能增進向董事會報告資安問題。以下分享一些要點。
現在大多數董事會都知道網路安全就是企業風險，而且是他們必須監督、並確保有適當減緩措施的。公司若只是依賴投資保護措施而已，是保護不了自己。當然，保護資產、系統與資料非常重要，但當資安問題持續上頭條之際，關注保護是遠遠不夠的。因此作者主張：董事會必須討論的是「韌性」(resilience)，而非只是保護。
(1)報告發現，氣候變遷訴訟明顯增加
這篇是由Alessandro Camillo 所寫的"Climate Change Litigation Significantly on the Rise, Report Finds"，2024年7月8日在Impakter網站刊出。
六月底，倫敦政經學院(LSE)的Grantham氣候變遷與環境研究所公佈了一份報告，強調了針對公司的氣候訴訟有升高趨勢。
這一篇是在2023年6月28日刊載於Forbes的"20 Ways To Incorporate HR Subject Matter Experts On Your Company Board"，探討為何現在董事會需要人資來擔任董事的理由與作法。在新興治理挑戰與趨勢中，不管什麼領域：網路、AI、ESG，通通看到一個問題：人才短缺。未來董事會組成、營運與整個公司的規劃，面貌會相當不一樣，即早佈局者會更有優勢。以下分享這20點及一些重點內容。
董事會過取以財務、法務與營運專家為主，但當組織致力於追求競爭優勢時，這個趨勢正在改變。讓人資專家進入董事會，公司可以利用他們豐富的知識與經驗，直接影響長短期目標的績效。
Forbes Human Resources Council對於人資專家在推動組織成功上能扮演多麼重要的角色，提出了20點看法：從強化人才獲取及留任策略，到促進創新與適應力的文化，所有都有助於增進財務成果。
這篇"Audit Committee Practices Report"是由Krista Parsons與Vanessa Teitelbaum合寫、2024年9月8日在Harvard Law School Forum on Coporate Governance刊出的文章。內容是他們Deloitte的調查。由於篇幅不小，故分為兩部分。第一部分為序言、財務與內控稽核人才、財務轉型；第二部分為審計委員會實務及效能、其他的觀察、審計品質、審計委員會之流動和留任、審計委員會的專長。本篇為第二部分。
審計委員會實務及效能
89％受訪者感覺，他們有充足的會議時間來處理所有審計委員會議程上的事項。但65％也指出，至少有一項策略或可改善委員會之效能。
在會議上成員要提高討論與/或投入—29％受訪者視其為有待改善的領域
這篇"Audit Committee Practices Report"是由Krista Parsons與Vanessa Teitelbaum合寫、2024年9月8日在Harvard Law School Forum on Coporate Governance刊出的文章。內容是他們Deloitte的調查。由於篇幅不小，故分為兩部分。第一部分為序言、財務與內控稽核人才、財務轉型；第二部分為審計委員會實務及效能、其他的觀察、審計品質、審計委員會之流動和留任、審計委員會的專長。本篇為第一部分。
當監理環境持續複雜化，而組織要處理新、持續的挑戰之際，對審計委員會也有額外的期待。他們的責任範圍持續擴張，超出了傳統財報與內控、內外部稽核、道德與遵循計畫的領域。
除了財務報導與內部控制以外，大多數受訪者(69%)指出，網路安全是審計委員會未來12個月的前三大優先事項；三成(30%)受訪者視網路安全為第一優先事項。網路安全為第一優先，這與前版報告一致。
(1)漂綠趨勢之複雜度遠超過環境
(1)澳洲參議院通過新的強制性氣候揭露法
ESG Today 在2024年 8月 22日報導，澳洲參議院在8月22日通過了一項針對中大型公司實施的強制氣候報導法案，標示澳洲朝向建立新的氣候風險揭露架構邁開一大步。
澳洲財政部長Jim Chalmers在參議院投票後發表的一份聲明中說：「這些關鍵改革提供投資人及公司支持淨零轉型所需的明確性與確定性，並且進一步鞏固澳洲身為吸引國際資本終點站的聲譽。」
2024年8 月 21日在Chief Executive有這一篇由Kenneth Kuk、Ryan Resch與Shai Ganu合寫的“ What Are Directors Saying About ESG And Human Capital Governance?“。
由於投資者、員工、客戶和供應商等各種利害關係人的壓力，董事會成員與高階經理人越來越注重環境、社會與治理(ESG)議題。貝萊德(BlackRock)透過其執行長，每年一度寫給其投資組合公司執行長的信中，倡導更加關注目的、利害關係人，以及最近的氣候變遷。企業圓桌論壇(Business Roundtable) 是美國領導公司執行長的協會，它的首要任務已經從對股東承諾轉變為對所有利害關係人承諾。ESG已成為每個人的主要經營考量，影響公司資本的成本及取得管道；然而，具有紮實ESG實務的公司已被發現能帶來更多永續報酬，包括更高水準的價值創造和風險緩解。
Financial Times在2024年9月15日報導，南韓證券交易所的最高主管Jeong Eun-bo為其公司治理改革提出辯護，因為當地與外國投資人相當失望—首爾在強化韓國折價上，無法複製東京的經驗。
南韓2600家上市公司僅1％有簽署、或承諾會簽署這份在二月宣布的計畫，而且領導性的財團（包括三星、SK等），都沒有宣布要參加。
首爾公司研究集團Leaders Index的負責人Park Ju-geun說，「Corporate Value-up計畫是政治上的權宜之計，旨在今年國會大選前安撫在地的散戶投資人，但結果來看，完全失敗。」
(1)商法修正提案引發對訴訟增加和公司躊躇不決的憂慮
2024年 8月 20日的Business Korea 報導說，據8月20日南韓商界內、外部消息來源透露，最近商法修正案已規劃把股東納入董事受託義務(fiduciary duties)的範圍。
規劃的變革引發公司管理決策將變得更加審慎的揣測。若該修正案通過，董事會進行如併購或公司分割之重大投資決策時是否考慮股東利益（包括少數股東）可能成為訴訟焦點。
韓國雇主聯盟(Korea Employers Federation)強調：「當不同股東利益難以契合時，包括那些聲稱大量的管理決策對其不利的股東，可以對董事提出損害賠償或者控告他們背信」。此司法風險可能使得商界領袖在投資新產業或追求併購時躊躇不前。
這篇是2024年8月31日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊出、由Lou DiLorenzo Jr.、Lara Abrash及Anjali Shaikh合寫的"The tech-forward boardroom: Fostering richer boardroom conversations on technology"。本部分為—要不要設一個科技委員會？董事會成員可詢問資訊長或科技長的問題，協助他們推動更科技導向的對話。我喜歡文末的這句話：this is a dialogue, not a monologue。
(1)歐盟指令為環境與財務報導制定新標準
Fintech Global在2024年 8月 6日報導，歐盟企業永續報導指令(Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD)現在要求公司進行「雙重重大性」評估。
根據Environmental Finance的說法，此雙重方法整合了公司對環境的財務影響和社會影響。韋萊韜悅(WTW)的氣候實務資深總監Torolf Hamm在與Environmental Finance討論時強調該指令的重要性。
Hamm指出，這會促使組織更深入考量它們的營運如何影響氣候，以及這些環境因素如何影響其財務體質。
"The tech-forward boardroom: Fostering richer boardroom conversations on technology"這篇是2024年8月31日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊出、由Lou DiLorenzo Jr.、Lara Abrash及Anjali Shaikh合寫的文章。內容十分多，但都頗有參考性。以下分為兩部分。第一部份為序言、資訊長與科技主管可如何協助讓董事會對話升級；第二部分為(1)董事會成員可詢問資訊長或科技長的問題，協助他們推動更科技導向的對話；(2)要不要設一個科技委員會？本篇文第一部分：序言、資訊長與科技主管可如何協助讓董事會對話升級。
根據Deloitte的2023 Global Technology Leadership Study，有67％的受調查組織說，他們至少有一位董事會成員有科技領導職位的經驗，較2020年調查的56％高。
(1)港交所限制獨立非執行董事任期，在經濟動盪之時引發爭議
這篇在2024年9月2日報導，繼續著最近港交所修訂相關規範的社會評價。
【香港動態】(1)香港計畫限制董事每人六個董事會席次以強化公司治理；(2)香港公司說港交所對董事過度兼任、治理的解決方案「管得太細」；(3)David Webb：港交所仍未解決獨立董事缺乏獨立性問題；新的諮詢文件是無意義的；(4)香港推出永續治理學院-2024/08/30
https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/08/123david-webb4-20240830.html
港交所在施行其限制獨立非執行董事的數量及任期方面，遭遇到一些挑戰，而在董事、公司及機構投資人方面，立場不一。
(1)港交所修訂公司治理守則
China Business Law Journal在2024年 8月 16日報導了港交所最新動態。
仲夏期間，在一份標題為《公司治理守則與相關上市規則回顧》(Review of Corporate Governance Code and Related Listing Rules)的諮詢文件中，香港交易所(Stock Exchange of Hong Kong，SEHK)提議強化其主板(Main Board)及創業板(GEM)的2600家上市公司的公司治理。
該諮詢期結束於八月中旬，根據市場回饋意見，修訂後的守則及上市規則預期在2025年1月1日生效，其中某些提案會有過渡期。
本文概述主要修訂內容當作參考。
這篇是由James Lam所寫、2024年9月5日在Board & Directors網站刊出的"The Board’s Role in Navigating Geopolitical Risks"。有趣的主題。以下分享一些要點。
對公司董事會而言，地緣政治風險已是策略及風險管理的最優先事項。根據2023年McKinsey Global Survey on Risk Management，這被董事和風險管理主管視為前三大風險之一。
地緣政治風險會有好幾種形式，包括經濟震盪、政治事件、戰爭、衛生危機、內亂、關稅及網路攻擊。他們都會對企業策略、供應鏈及整體財務績效造成巨大衝擊。次外，這些風險不只會只是跨國公司的挑戰而已。它們會影響到中小企業的營運、輸入價格以及能源成本。
董事需要掌握橫跨多年的地緣政治風險，因為這已成為經營環境的新常態。
去年看到日本獲ACGA大幅提升得分與排名，加之今年外資對日本市場的看好、行動主義者更積極、股市創新高等。
【なぜ、Japan as Number One】CG Watch 2023裡對日本市場的看法整理{A面}：(1)序言；(2)公司治理改革；(3)報導-2024/05/25
https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/05/japan-as-number-onecg-watch-2023a123.html
【なぜ、Japan as Number One】CG Watch 2023裡對日本市場的看法整理{B面}：(4)董事會相關—委員會、評估、薪酬、內稽、進修、技能矩陣；(5)總結確認表-2024/05/25
https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/05/japan-as-number-onecg-watch-2023b45.html
日本公司治理水準真的這麼好嗎？雖然日本社會與企業自泡沫經濟後是有一些轉變，但更深層的文化面—對性別、工作、家庭等的認知基礎，如果沒有徹底轉變，恐怕問題仍然存在。最近的一些報導看到一些端倪。
The Straits Times在2024年 8月 23日有這則關於新加坡董事進修的訊息。
今日的公司面臨更嚴格的ESG法規、前所未見的技術顛覆、對當責性與透明度日益增加的要求，再加上強化風險管理及其他的新挑戰。
以上是對於那些被任命到上市公司董事會的人，明顯提高期待的原因。現任與新任的公司董事，被要求不僅要充分理解其角色與職責，也要具備專業知識、警覺性以及適應力，以強化決策和監督。
在最近幾個月，有幾個公司董事發現自己身處困境，因為未善盡管理公司的責任，而依據《公司法》被究責。一連串涉及公司董事的醜聞，突顯了需要透過進修計畫及指導，持續提升公司董事專業能力的必要性。
2024年 8月 20日在IoD blog有一篇由Roger Barker所撰述的，七月時所舉辦活動、並提出董事行為守則的重要訊息。
7月18日，英國董事協會（IoD）舉辦了一場線上研討會，與100多位企業領導人討論並介紹其董事行為守則（Code of Conduct for Directors）。
此次討論的結果包含了以下小組成員所貢獻的觀點—就業法律師Deshpal Panesar KC；企業道德研究院（Institute of Business Ethics，IBE）主任Ian Peters博士；英國小型企業專員Liz Barclay；IoD政策主任Roger Barker；以及BDO道德與遵循主任Paul Hockley。
IoD的主要目標之一，明確定義在該組織的皇家章程內，就是代表董事群體來提升其能力和誠信。
這一篇是由Glass Lewis的Samuel Nolledo與Aaron Wendt合寫、2024年3月20日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance的"Director Commitments Policies, Overboarding, and Board Refreshment"。對於我們理解投資人看待董事承諾、兼任與投入公司事務，有所介紹，以下分享一些要點。
董事會要確保董事投入足夠時間與能量，運用「董事承諾政策」(director commitments policiy)，是滿足對股東的職責及義務的一個方法。董事承諾政策亦可作為更新董事會之方法，也是公司治理的指標。某些大型機構投資人已將其董事承諾政策納入其自身的委託投票指導方針內。
何為董事承諾政策？
董事承諾政策基本上要求董事在外只能擔任一定數量以下的董事職位，並每年確認遵循狀況，以確保他們能達成其承諾、同時也平衡其責任。在Board Refreshment and Evaluations(2022)報告裡，The Conference Board表示，董事承諾政策是確保董事不會過度承諾的一個有效方法，並可促進公司及其董事會成員之間有深思熟慮的討論。
Glass Lewis資料顯示，董事承諾政策已成為公司治理重大要素。在Russell 1000指數裡，85％的公司有此承諾政策，而在有此政策的公司裡，有70％會限制董事在外兼任的數字。
不同角色類型、不同的承諾程度
某些政策也會針對非執行董事、和在其他上市公司擔任董事進行區分，並考慮與董事會領導職有關的時間承諾—比如董事長、領導獨立董事及委員會職位。雖然並非一定如此，但此方法符合投資人期待。在作者的Client Policy Survey裡，詢問了在評估承諾時是否應考慮董事會領導職位；82.4％的投資人表示，應該考慮委員會成員與召集人。
監督與執行
某些政策需要提名委員會對董事承諾作年度回顧，以確保所有董事遵守此政策，某些包括了提名委員會評估董事時間承諾的流程。他們或許也包括提供董事：某些特定條件下的豁免機制。
在Client Policy Survey裡，48％的受訪投資人相信，健全的董事承諾政策，不應該為過度承諾的董事提供豁免機制。相對地，受訪的非投資人則有39％認為董事承諾政策應提供豁免機制。
對董事、董事會及股東之價值
Client Policy Survey裡有一位公司的受訪者說，採用董事承諾政策，代表董事會的確重視此議題，而這對投資人考慮過度承諾董事是合理的。
透過採用董事承諾政策，董事會可向股東顯現：他們意識到董事在時間上的限制，並制定了相關措施確保董事能達成對股東的職責。董事會也展現了這樣的意願：藉由與董事深思熟慮的對話，確保他們能持續達成對股東的義務、將風險減到最小，以及極大化股東價值。
外部的董事會承諾政策會減少從過度承諾董事而來的不當風險，其作法是確保董事可達成其對股東的義務，並投入必要的時間與注意，而成為一位有效能的董事。而守規的董事，可透過限制其責任及避免過度承諾，因減少名譽與營運風險而獲益。
減少過度承諾董事而來的風險
在2023年委託投票季裡，Glass Lewis發現Russell 3000公司董事有89％的服務2個以下的董事會，僅2.5％董事服務4個以上的董事會。值得注意的是，僅11位董事服務7個以上的董事會。
在Client Policy Survey，89.1％的投資人、92.2％的非投資人受訪者說，非執行董事服務的董事會應該在5個以下，符合Glass Lewis的基準政策。Glass Lewis視過度承諾董事對公司是一項風險，特別因為過度承諾的董事或許當某間公司面臨風險時，無法投入足夠的時間到其服務的董事會。
對董事會更新之影響
董事承諾政策也是鼓勵董事會更新的工具。董事會更新政策比如強制退休條款與任期限制，有助於董事會更替—藉此可支持提高董事會多元性、技能與經驗。然而，在最近幾年，公司不再使用傳統強制性更替的限制，而是鼓勵討論更新的政策及程序。
The Conference Board發現，在S&P 500公司中對年齡設有強制性政策者，從2018年的70％降至2022年七月時的67％；而在Russell 3000，則從40％降至36％。替代這些硬性限制規定的方式，比如董事承諾政策、當專業需求變化時的強制辭任、平均董事會任期指導方針，以及全董事會和個別董事的評估。這些條款支持評估董事是否符合公司的最佳利益。董事承諾政策，會支持這些評估—透過辨識出哪些董事是守規的、可投入足夠時間到責任，以及哪些董事是分身乏術的、或許會給公司帶來風險。
此外，當董事承諾政策亦考量外部董事會領導職位或委員會成員，此政策會協助董事會評估更大責任的比重。在Client Policy Survey中有一位受訪的機構投資人說，董事會應考慮其董事承諾的整體性，包括委員會成員部分，但應給予外部董事會領導職位更大的比重。藉由鼓勵外部責任的評估，董事承諾政策會協助董事會評估哪些董事可有效平衡對外部董事會與對公司股東之責任。
董事承諾政策不僅會協助董事平衡其責任，也會向股東提供證據—董事會認真面對其責任中日益升高的時間需求。此外，此政策會協助董事會持續地積極更新。
委託投票季裡的董事承諾政策
董事承諾政策正快速成為評估董事會和董事績效的焦點。的確，某些機構投資人已將董事承諾政策加到他們的委託投票指導方針內。這些投資人相信，提名委員會有責任要制定此政策，並定期評估董事的時間承諾與有效性。
CBIZ在2024年 8月 12日有這一則“The Perils of Overboarding: Finding Balance in Corporate Leadership“。
在今日步調快速的企業界，有專業、洞察力與領導能力的優秀人才受到追捧的情況並不罕見。然而，在被需求和過度分散精力之間取得微妙的平衡實屬不易。這個被稱為董事過度兼任（overboarding）的現象，不僅會對個人，也會對其服務的組織，以及所代表的利害關係人產生巨大的影響。在本文裡，將探討董事過度兼任的風險，以及為何找到正確平衡對長期成功而言至關重要。
這一篇是由Abiola Adediran所著、2023年7月5日刊載於的Forbes的“Sustaining A Multigenerational Family Business“，作者以家族企業顧問身份，提出了5個能讓家族企業能長續經營的方法。很多家族企業都難以傳承，印證了富不過三代俗諺。以下分享一些我看到有趣的內容。
思考過後，有鑑於十二個市場規模頗大、報告內容從監理到市場、市民社會等面向也非常多，故沿著我們慣常關心的董事會三個重要元素—評估、進修及組成（多元性），再挑選八個市場（澳洲、日本、新加坡、台灣、馬來西亞、香港、南韓、泰國）予以整理及介紹。最後再匯聚成一份比較表。
日本部分已公布：
【なぜ、Japan as Number One】CG Watch 2023裡對日本市場的看法整理{A面}：(1)序言；(2)公司治理改革；(3)報導-2024/05/25
https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/05/japan-as-number-onecg-watch-2023a123.html
【なぜ、Japan as Number One】CG Watch 2023裡對日本市場的看法整理{B面}：(4)董事會相關—委員會、評估、薪酬、內稽、進修、技能矩陣；(5)總結確認表-2024/05/25
https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/05/japan-as-number-onecg-watch-2023b45.html
整理完後回顧，發現篇幅也不少，故將本系列分成3篇，第一篇篇為澳洲、新加坡、台灣；第二篇為馬來西亞、香港、南韓；第三篇泰國，在加上彙整表文件。
(1)行動主義者正施壓大型科技公司，要對AI透明
2024年8月16日有這一則在Raconteur網站上報導"How activist investors are pressing big tech for transparency on AI"。可以看出最近的一些股東趨勢。
去年有將近20個股東會議案，主要是針對公司AI使用而來，包括Alphabet (Google)、Amazon、Apple、Microsoft與Meta。簽署者都想要提高關於科技如何運用的透明度，以及揭露治理其使用的道德指導方針。
這篇是由Ian Deering所寫、2024年3月13日在Raconteur刊出的"The big debate: are CEOs paid too much?"。最近有一些看法是，英國因薪酬而在人才競逐上落後於美國，但在重視勞工、公平等的風潮下，兩者之間怎麼平衡？是這一篇的主題。以下分享一些要點。
1965年時，執行長比對一般員工的薪酬比率，在美國公司是20:1，也就是一般員工平均賺1美元、執行長賺20美元。到2021年，這個比率到399:1。
雖然英國的薪酬落差沒這麼大，但是最近FTSE 100公司的薪酬中位數顯示，執行長薪酬中位數還是超過全職員工薪酬中位數的100倍(其實是109倍)，但執行長薪酬增加的速度，比一般員工快得多。FTSE公司的執行長薪酬，在2023年成長16％；根據Office for Budget Responsibility，全職員工實際工資的平均數，要到2028年才會回到2008年的水準。
(1)執行長薪酬達新高激起英國工作者的不滿
2024年 8月 13日在PINNACLE GAZETTE網站有這則報導，高階經理人薪酬之揚升（特別是在英國領導型公司），引發了關於收入不平等及公司治理實務的激烈討論。根據最近由High Pay Centre所做的研究，當勞工仍面對到生活危機而加強審視之際，今年FTSE 100公司執行長薪酬仍打破紀錄水準。
今年的統計顯示，執行長薪酬中位數升高到419萬英鎊，較去年的410萬英鎊高。前一年的資料顯示，此數字不只微幅升高而已，還有與一般員工平均收入的差距正在擴大。
Harvard Law School Forum on Corporate Governance在2024年 8月 26日刊出由Julia Thompson、Keith Halverstam與Jenna Cooper所寫的” Recent Developments for Directors”，有相當的觀察。
上個月，美國證券交易委員會(SEC)宣布另一項執法行動，強調需要及早揭露網路安全事件。在最近的行動裡，該公司花了三週時間對其網路上的惡意軟體威脅作內部警示，雖然遭遇到的勒索攻擊，但並未影響到公司會計系統。SEC指控該公司，未能維持內部會計控制以限制未授權就接觸公司資產之情形，還有未能有效揭露控制和程序。此執法行動基於內部會計控制之擴張觀點而延續了SEC的執法模式，而先前有兩起案例，被控在股票回購授權上違反會計控制，不符合第10b5-1號規定內的交易計畫條件。
這篇"The Sound of Silence in Corporate Director Resignations"是由Asaf Eckstein與Ziv Granov合寫、2024年8月27日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的。探討一個十分重要、卻很少討論/甚至難以討論的主題。以下趕快來分享一些內容。
這篇文章針對一個關於揭露的未開發主題，提供深入的理論、實證與政策分析—董事辭任。作者主張，（董事因抗議公司營運、政策或實務作法）明示辭任，是有效公司治理不可或缺的一部份。不同意公司作為而不滿的董事，用離開來警示股東、激起市場反映，以施壓公司作必要的改變。
(1)面對永續報導確信實務
這篇是由Jacob J Leidner與Lauren M Cunningham合著的"Navigating sustainability reporting assurance practices"、2026年6月25日在The Business Times刊出。這是一篇介紹永續確信的文章，有助於我們快速瞭解外部確認的程度與內涵。先前在印度等地，已經有類似的要求了。比如：
在強制監管以前，香港公司應先展開氣候、永續資料的驗證：有限確信(limited assurance)&合理確信(reasonable assurance)-2023/08/14
https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/08/limited-assurance-assurance-20230814.html
印度對ESG報導採了另外一條路：合理確信-2023/08/12
https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/08/esg-20230812.html
(1)當個永續長需要什麼條件？
這篇是由Lucy Buchholz所撰寫、2023年8月20日刊載於Sustainability Magazine的"What does it take to be a Chief Sustainability Officer?"。對於招聘永續人才擔任重要職位，在亞洲如香港、新加坡市場都看到人才競爭潮（美國也是），但這個領域似乎不是有付錢就找得到合適的人才，很多有資格的候選人也會觀察公司文化。以下分享一些我覺得有趣的內容。
(1)調查：高階經理人要為網路安全負更大責任
2024年8月16日Security Boulevard網站報導，一份針對1850位IT與網路安全決策者所做的全球調查發現：超過一半(51%)受訪者說，董事或高階經理人在網路攻擊後會面對到罰款、監禁、去職，或者失業。
Sapio Research受Fortinet委託執行的調查也發現：超過50％的受訪者承認，網路漏洞去年耗費了其組織超過100萬美元的營收、罰款或其他支出。僅不到三分之一指出，會花超過一個月從攻擊後恢復。
(1)網路風險如何成為企業風險
這是2024年8月23日在IT-online網站刊出的文章"How cyber risks have become business risks"。
Fortinet的歐洲、中東與非洲區資安長Alain Sanchez寫說：網路風險就是企業風險。所有會威脅IT的事，都會威脅公司。
或許資安長最重要的事，就是針對實際影響力把網路風險加以排序。這需要對業務和技術有同等的理解。
Evrim Agaci 在2024年 8月 12日有這一則” Rising Shareholder Activism Challenges Singapore's Corporate Governance”，介紹新加坡近來的股東行動主義趨勢。
新加坡公司治理最近受到嚴格審視，特別是在股東爭議升高之際。這個以嚴格監理架構聞名的島國，當管理階層與股東之間衝突變得更普遍時，面對到挑戰。
(1)ESG對併購的影響：市場從業者可參考的幾個要點
這一篇是2022年11月24日刊載於Dentons網站上的文章。內容是Dentons律師們組成的跨國小組所舉辦的網路會議“The impact of ESG on M&A transactions”上的看法整理。以下介紹一些重要的內容。
Startups在2024年 8月 15日報導，英國在女性比例上還屬落後。比起其他國家，比如冰島，英國在長字輩主管方面的女性數還是不足。雖然性別平等對比例而言很重要，但亦可為決策流程提供特殊見解，並強化組織績效。
目前女性在最高領導層的狀況如何？作者將探討某些關鍵狀態、挑戰核心趨勢。
性別薪酬落差統計顯示，2023年男性工作者的收入比女性高9.1％，同時在此資料內有78.4％公司說，男性的薪水的確高於女性。
這一篇是由Alexander Fleischmann所寫、2024年1月18日刊載於IMD的"Women are bored of waiting: Slow progress on shattering the glass ceiling on company boards"。以下分享一些要點。
IMD和The Boardroom 合作的新研究顯示，像有資格的女性不夠多這種迷思，早就過時，而且會傷害提高董事會性別多元性的進展。該研究根據的是：橫跨18個歐洲國家、130位高階女性經理人之調查，以及15場深度訪談的綜合結果。調查及訪談都涉及了：目前正在中型公司或跨國公司董事會服務的女性，還有渴望擔任董事的女性。
這篇是由Anuj Saush與Rebecca Grapsas合寫、2024年9月4日在The Banker刊出的"How to navigate the ESG disclosure maze"。
環境、社會與治理揭露局勢十分複雜、變化快速，對公司而言就是遵循挑戰及風險。與此同時，也是機會—更能將永續考量納入公司策略及風險管理，以及更有用的永續報導。
對某些重大的ESG主題，從自願性轉為強制性的揭露，增強了揭露局勢的複雜性，特別是對於需要遵守不同司法管轄區永續報導要求的企業而言。
(1)綠色影響力交易所申請創立美國第一個聚焦於永續發展的股票交易所
ESG Today在2024年 7月 18日報導，綠色影響力交易所(Green Impact Exchange，GIX)在7月18日宣布，已向美國證券交易委員會(SEC)提出申請，目標是建立美國第一個聚焦於永續發展的股票交易所。
由前紐約證交所(NYSE)高階經理人(包括執行長及前任NYSE監理政策負責人Daniel Labovitz，營運長及前任NYSE高階經理樓層主管Charles Dolan)在2022年所成立的GIX，目標是成為美國第一家致力於全球新興綠色經濟的國家證券交易所，在此上市的公司必須做出具約束力的承諾以制定、實踐、衡量及達成永續目標，並提供投資人關於其進展的透明度。
Accountancy Age在2024年 8月 8日有這則對英國最近持續經營方面的推動。
隨著10月28日截止期限迫近，英國各處的會計師事務所被催促參與一項重要諮詢，該諮詢可能重塑公司報告其財務穩定的方式。財務匯報局(Financial Reporting Council，FRC)上週發起了對其《持續經營指引》(Going Concern Guidance)之檢討，標明後疫情時期財務報導的重要時刻。
這篇是2024年8月20日The Pinnacle Gazette網站刊出的一篇對新加坡不動產投資信託業的觀察，剛好可與最近SGTI指數一起看。以下介紹一些內容。
新加坡金融業因為法律問題，故目前面對到詳細審查，特別集中在不動產信託投資業(REITs)方面。這些投資工具越來越受歡迎，透過財產所有權而提供投資人收入可能性。
Business Times 在2024年 8月 2日有一篇Lawrence Loh、Nguyen Hanh Trang與Annette Singh合寫的“ Navigating sustainable governance – introducing a new dynamic SGTI“。
在過去15年間，每年都會針對新加坡所有上市公司、房地產投資信託（Reits）、企業信託的公司治理實務及揭露進行年度評估。治理與透明度指數（Governance and Transparency Index）從2009年開始執行，其評估架構在2016年修訂並更名為新加坡治理與透明度指數（Singapore Governance and Transparency Index，SGTI）。該架構此後基本上維持一致，僅作小幅修訂以反應公司治理守則的改變。
這篇是2024年 8月 6日在Monash University刊出的"New study explores the role expectations, conflicts and ambiguity of the Chief Financial Officer"，探討財務長角色。
澳洲蒙納許大學(Monash University)的新研究顯示，財務長角色普遍模糊，並且有一連串彼此衝突的期待寄放於數位轉型、領導力、訓練與指導能力。
(1)全男性董事會如何向投資人解釋：為何不推動多元性
這篇是由Andrew Ramonas所寫、2024年7月31日在Bloomberg Law刊出"White Male Boards Explain to Investors Why Diversity Is Elusive"。就來看看這些公司解釋的理由。
有一家在Nasdaq上市的公司說，董事會多元性不足，是因為找不到「合適」的候選人。另一家說「嚴格且干擾」的許可流程，阻礙了他們要增加多元董事會成員的努力。第三個說，他們不知道董事究竟認同上是女性、少數族群還是LGBTQ+，因為他們不想問隱私問題。
這篇是Fintech Magazine在2024年 8月 1日刊出的"Internal Audit’s and Risk Management: AuditBoard's Survey"。
審計、風險與ESG管理雲端平台的領先者AuditBoard最近宣布其產業基準調查結果，可在其隨附的報告《內部稽核擴張的角色：關聯性風險的基礎》(Internal Audit’s Expanding Role: The Foundation for Connected Risk)中找到，該報告發現55％的財務長及50％的審計委員會希望內部稽核團隊承擔更多風險相關工作。
該研究顯示，這些不斷擴大的期望出現於內部稽核提供相關諮詢服務的頻寬有限，且風險需求增加以及風險管理能力不足―正在產生經營風險覆蓋範圍的落差。
AuditBoard現場審計長及關聯風險顧問Tom O’Reilly說：「雖然許多公司習慣於管理持續升高的風險速度及影響，但最近的困難集中在幾個因素：公司缺乏管理其風險的能力、孤立的團隊、分散的資料以及遺留的技術。」
該調查強調，來自經濟、地緣政治、監理與網路風險的改變與不可預測性是如何持續存在。若不從強項與備戰的地位來管理它們，這些風險可能給企業帶來嚴重負面的後果。
曝險的落差可能造成財務與聲譽破壞性的影響，包括未遵循法規的處罰（每件平均為140萬美元），以及因第三方風險事件而流失的收入與市佔率（每件平均為10億美元）；還有導致股價、估值及投資人信心下降的重大弱點。
結果
調查顯示一個緊要議題：大多數組織的管理層沒有收到從事風險決策和驅動事業價值所需的必要資訊。該報告強調內部稽核團隊目前的焦點並且建議可能的調整以優先重視更多具有附加價值、與風險相關的活動。
根據該調查，內部稽核能力有很大部分仍投入傳統的審計與沙賓法案（Sarbanes-Oxley, SOX）的遵循工作。平均來看，承擔SOX責任的內部稽核部門只有分配15％的時間到諮詢活動，比如企業風險管理(ERM)、持續監察控制、資訊安全控制測試以及公司調查。相對而言，不承擔SOX責任的部門會投入多一些時間到諮詢工作，平均為21％。
該結果提醒內部稽核部門需要擴大其職權範圍並承擔更多的諮詢責任—61％的內部稽核主管(CAEs)表達希望承擔更多責任，反映了這樣的認知—光做傳統內稽工作不足以縮小曝險落差。
包括財務長與審計委員會等主要的利害關係人也呼應這樣的情懷，他們越來越仰賴內部稽核提供更全面的風險管理支援。
為應付這些挑戰，該調查強調關聯性風險方法的重要性。這種現代、跨職能的策略包含整合審計、風險與遵循團隊，方法是使得連結團隊、統一資料與自動化流程的技術實現。由於內部稽核對整個組織有全面性的視野以及在治理、風險和遵循上的專業知識，非常適合來領導這項概念性的做法。
Tom說：「公司要改善其風險管理能力以縮小不斷增長的風險需求和風險管理資源有限之間的落差，最容易的方法就是運用關聯性風險方法—積極尋求集中化的資料、團隊及工作流程以改善第一線的風險管理文化，此舉將對高階經理人的決策以及董事會的監督責任更有幫助。」
該調查也指出，大多數組織在整合性風險管理(IRM)尚未成熟。只有14％的受訪者說具備正式的IRM策略，並且僅僅4％指出其運作良好。這為內部稽核提供一個重要機會，可透過推動採納關聯性風險策略來增加價值。
經理人見解：你認為內部稽核在解決報告所指出的挑戰中扮演什麼角色？
Tom說：「我個人認為，內部稽核在許多組織中處於最佳位置，可以成為其相關風險策略的催化劑和擁護者。就像內部稽核具備控制的專門知識，已經被美國SOX而現在被英國《公司治理守則》賦予責任，內部稽核因為對整個企業GRC(治理、風險與遵循)環境的專長，因而在構建組織的關聯性風險方法方面廣受歡迎。我們的調查顯示，管理階層與董事會想要內部稽核承擔更多風險工作，同時內部稽核相信他們在組織風險管理各項措施上可發揮更多作用。我預期，並且我們也已經看到，關聯性風險是內部稽核在組織前沿領導方面最有影響力的領域。」
資料來源：https://fintechmagazine.com/articles/internal-audits-and-risk-management-auditboards-survey
(1)內部稽核是ESG策略的關鍵部分
這篇"Internal Audit as a Critical Component of ESG Strategy"是由Isaac M. O'Bannon所寫、2024年8月12日在CPA Practive Advisor刊出的。
內部稽核是確保ESG成功的重要貢獻者。這些專家具備很多所需技能，協助相關流程及內控之建構。
像道德、社區關係、網路安全、治理、供應鏈、環境影響、安全及永續，都是ESG相關領域，其實也是傳統上內部稽核所重視的領域，因為這些都是組織的風險。ESG策略通常會以利害關係人利益的重要元素，把這些主題整合在同一個框架下。
在參與董事會評估時，董事會在策略制定方面的互動其實很不容易，因為不好講、也不好評斷。這篇"The Board’s Role in the Strategy Process"是由Ramesh Nuggihalli所寫、2024年7月16日在Directors & Boards刊出。或可參考。以下分享一些要點。
董事會、執行長及經營團隊，在攜手準備、審視和核准公司策略上，有共同重要角色。執行長的工作就是準備及執行策略。聰明的執行長會歡迎董事對策略形成的看法。董事會則需要就策略規劃提供全面性的指導，並確保資源符合公司策略目標及願景。
這篇是由Simone Hicks、Eric Juergens與Ulysses Smith合寫、2024年8月5日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的"2024 Proxy Roundup: ESG Metrics in Incentive Compensation Plans"。以下分享一些內容。
作者分析了今年前百大上市公司現金與股票激勵計畫內ESG之使用狀況。激勵計畫，可以部分或全部地根據非財務指標支付，包括ESG指標。最近幾年，公司加強了將ESG目標納入激勵薪酬內，以支持或提升其更廣的ESG策略。藉由將ESG目標納入薪酬計畫，公司會增強其對這些目標之承諾，並確保高階領導層仍為達成這些領域之進展負起責任。
這篇是由Bill Hayes所寫、2024年8月7日在Directors & Boards刊出的"Leadership During Change for Directors and CEOs"。主要是介紹Spencer Stuart的調查Measure of Leadership: CEOs and Directors on Navigating Change—其蒐集了2000位執行長對董事會和長字輩主管的看法。為了更深入瞭解董事和執行長如何協助公司面對變動環境，作者與Spencer Stuart的合夥人、也是董事會及執行長實務的共同負責人Julie Daum對談，針對為何文化問題在2024年如此重要，以及董事會和管理階層對環境、監理問題等達成一致的程度。
PwC在2024年 7月 29日有這一則"Comparing board and C-suite perspectives"。
董事會效能如何？這要看你問的是誰。
在許多組織處於變動的時期，有兩份PwC的調查顯示，董事會及長字輩主管對某些關鍵主題並不一定會有相同的看法。在比較了《年度公司董事調查》（Annual Corporate Directors Survey，ACDS）及《董事會效能：長字輩主管調查》（Board effectiveness: A survey of the C-suite）兩份報告的結果，發現董事及長字輩主管對一些主題看法並不一致，比如董事會效能、組成、更新、董事會對關鍵業務風險的瞭解與知識，以及董事會指導公司度過危機時刻的能力。
經比較後，找出了董事會與長字輩主管的看法，有五個顯著分歧的領域。董事應該將每個領域都視為具有成效討論的機會，最終這可以強化他們與管理階層之間的關係。
這一篇"How are sustainability and ESG shaping the role of in-house counsel? "於2023年10月23日刊載於Lexology。以下分享關於對內部法務影響的部分，以及五個步驟。
2023年九月底舉辦了一場小組討論會，探討永續和ESG機會及挑戰如何成為管理議程的優先事項，還有這對公司內部法務的意義。其成員有：
*Julia Hayhoe; Strategy Consultant and Non-Executive Director, Hayhoe Consulting (Chair)
*Simon Tilling; Legal Manager, Environmental Law, Pennon Group
*Sara Wain-Heapy; Deputy Legal Director, Value Retail
*Ruth Walker; Head of Legal, URBN Urban Outfitters Inc.
*Kerry Stares; Partner and Director of Responsible Business and Pro Bono, Charles Russell Speechlys
董事會與領導人需要瞭解及發展的第一件事，就是他們對ESG的觀點。Julia說，「因為若董事會搞不懂永續對企業的意義，以及ESG要素如何發揮功能及交互影響力，那麼對企業與外部利害關係人而言，很快就會混淆。」
(1)德國公司計畫要對生成式AI作大額投資
2024年5月13日，KPMG公佈其Generative AI in the German economy調查，主要的結果有：
(1)財務匯報局公布英國盡職治理守則主要修訂之處
City A.M. 在2024年 7月 22日報導，財務匯報局(Financial Reporting Council，FRC)對外透露英國盡職治理守則(Stewardship Code)應用流程的重大更新，並鎖定了五個可推動更佳結果的優先領域。
英國盡職治理守則是給資產所有人、資產管理人和服務供應商遵守的「應用與解釋」原則的高標準。
包括標準人壽(Abrdn)、怡安(Aon)與美世(Mercer)等簽署人每年必須在12個月的報導期間向FRC報告政策、流程、活動與結果。
在2024年初與超過1500個利害關係人議合之後，目前FRC已修訂其守則，關注五個關鍵主題。
Forbes在2024年 7月24日刊出這一則Susana Sierra所寫的“ Key Considerations For Composing And Evaluating A Successful Board Of Directors“。
董事會的重大責任是達成公司目標、創造長期價值以及始終優先重視股東利益。他們的一些主要任務是監督與指導經營策略；保護公司財務；照顧與利害關係人的關係；以及督導和執行政策及協定，以便於達成目標的同時持守最高的公司標準。
一直以來，董事會越來越多地面對關於氣候變遷、技術顛覆、人才留任，以及提升組織內公平與包容等挑戰。因此，董事會的組成很重要。
在此背景下，必須有個合格且具有效能的董事會來做出明智與長期策略的決策，符合以全球趨勢來設定公司治理標準。
以往在治理上關於公司重大醜聞或事件，似乎以財報引發的公司倒閉為主，所以曾帶動獨立董事、審計委員會制度；但是波音或類似的事件，看來開啟永續（對廣泛利害關係人）經營的問題。或許是一個經典案例。看這一篇Hamid Mehran所寫、2024年8月7日於Promarket所刊出的"How to Improve Governance of the Boeing Company"，感受到了這個時代上的變化。
先前我們也分享過一些探討此主題的，比如【監督義務】討論人工智慧時看到Caremark案-2023/09/29：https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/09/caremark-20230929.html
以下分享這篇的一些主要內容。
(1)執行長繼任計畫要從哪開始？
這篇是2024年7月18日在Hunt Scanlon刊出的"When to Start the CEO Succession Planning Process"。主要介紹Egon Zehnder的報告，以下分享一些要點。
董事會通常不願與執行長討論：免不了要面對的離任問題，就算此事已經迫在眉睫。根據Egon Zehnder的Najipoor-Smith與Frank Heckner所提出的新報告：「高效能的董事會會確保繼任計畫一直是優先事項。找候選人就要花上好幾年的時間。發展今日經營所需的領導人，需要長期投資。董事會需要靠董事長與執行長之間有成熟、平衡的關係。若權力動態讓繼任計畫偏離軌道，則最有效能的董事會就要鼓起勇氣，把這個困難卻又重要的任務，放到企業需求的第一位。」
(1)ESMA呼籲要大幅調整歐盟永續財務架構
2024年7月26日Delano有這一則報導。
European Securities and Markets Authority(ESMA)提議全面性的措施，要強化永續財務架構，旨在強化歐盟長期永續投資之一致性及投資人支持。ESMA在2024年7月24日對外公布了有21頁的意見。此外，EMSA表示此架構相當完整，可支持明智的投資決定並包含對抗漂綠之措施。
儘管有此進展，但ESMA與各成員國主管機關相信，架構還可以更成熟，以便更支持投資人永續投資。ESMA表示此架構的理想狀態是：讓各個部分彼此交織，確保可協助投資人面對眾多永續產品。
(1)現代化財務報表，以支持ESG
這篇是由Janel Everly所寫、2024年7月4日刊載於Future CFO的"Modernising finance reporting in support of ESG"。關於財務長與ESG報導，可不是成立永續部門（或有負責人）就與財務部門無關了，這麼看下來，財務長或許也要做好準備。以下分享一些內容。
ESG相關揭露義務的趨勢下，財務長要跟上新報導要求很不容易。報導可不是提供季度財報這麼簡單。這些新要求，讓非財務揭露成為業務與長期投資主題的一部分。很清楚的，財務長與財務部門在此扮演很重要的角色。
為了在不斷變化的監理環境裡蓬勃發展，財務長必須擴大其部門的營運模式、超出財務報導，並對組織的價值來源建立更全面的觀點—將財務與非財務資本進行衡量與貨幣化。
傳統的財報，在利害關係人想聽的溝通中，佔的比例會越來越小。
(1)SEC對SolarWinds及其資安長提告駁回的一些要點
美國SolarWinds一案似乎是近期資安長方面重大的案例。這篇在2024年8月8日在JD Supra上所刊載的新進展，值得參考。
美國紐約南區地方法院駁回了Securities and Exchange Commission(SEC)對軟體公司SolarWinds及其資安長控告的許多訴求。
法院在7月18日的意見詳述了，為何只准許SEC提告裡的一部份可以繼續下去。SEC控告SolarWinds及其資安長提出了重大的誤導性聲明，並在公開揭露中忽略了公司資訊安全實務與風險。
本案代表SEC想要擴大其監管內部會計控制之權力，而且這是SEC第一次對資安長提告。
這篇是由Lindsey Rogerson所寫、2024年在Thomson Reuters刊載的觀察："Majority of climate-washing litigation succeeds in producing positive outcomes but prompts companies to proceed cautiously"。以下分享一些內容。
全球氣候相關訴訟的原告勝訴率為70％，公司在誤導性永續聲明、不當的氣候風險管理上，面對著越來越高的財務與法律風險。
根據倫敦政經學院的Grantham Research Institute (GRI)新資料，提出氣候漂洗訴訟的原告，勝訴率達70％。
(1)澳洲提出強制性的報導、分類法、永續投資標籤計畫
ESG Today在2024年 6月 20日報導，澳洲政府財政部在6月20日宣布，提出永續金融路徑圖，說明其發展與改革金融市場之計畫，以支持融資轉型淨零經濟所需的私人資本流動，其中幾個關鍵事項包含有：制定強制性氣候相關報導、建立永續金融分類法，以及制定永續投資的標籤制度。
新路徑圖之發佈之前，澳洲政府於2022年十二月宣布計畫要「追求一致、有企圖心的永續金融議程」，之後財政部又在2023年十一月發佈了其提議的永續金融策略(Sustainable Finance Strategy)，說明了預期投資和所需的改革，以支持永續金融部門，而新的路徑圖詳述了策略之實行。
薪酬委員會因證交法在國內已是上市公司常設單位，依法設置後，有些公司會希望發揮最大效益，有些只遵守法規要求。這一篇在2022年於IR Magazine刊出、Adam Wire所撰寫的文章"What is a compensation committee: Roles, responsibilities and best practices"，我從中挑一些實務上的看法與建議，最後還列出了薪酬委員會的最佳實務，分享給大家。
薪酬委員會要監督的不只是薪資單，而要負責整體薪酬組成的所有事項，像分潤、紅利、股票等。他們必須使用這些來預測未來的目標，並與之維持一致。
以下是薪酬委員會最主要的三種功能：
WTW在2024年 7月 22日刊載了這一篇Paul Townsend與Martin Reynolds所寫的“ The fast-evolving UK executive pay landscape“。
過去20多年間，我們已經看到英國高階經理人薪酬設計變得越來越相似，富時指數（FTSE）公司在設計薪酬政策時，會參考其他英國公開發行有限公司的薪酬實務，並且不被鼓勵偏離公認的英國規範，不管是對政策有重大改變、還是調整細節，或者介在兩者之間。
在韋萊韜悅（WTW），我們相當自豪的與關鍵利害關係人，以及有影響力的組織合作，比如資本市場產業工作小組（CMIT）以及在過去18個月間使這個爭論成為焦點的相關組織。這些爭論的關鍵領域包括：
(1)財務長可如何與人資、資訊科技團隊進行跨部門合作
Bloomberg在2024年 7月 18日有這則Beth Kowitt所寫的” More CFOs Are Getting the CEO’s Job”。
當銅礦公司Freeport-McMoRan Inc.在疫情期間採行了分析師所謂的「極端緊縮措施」時，財務長Kathleen Quirk協助大幅縮減了近30%的資本支出。在杜邦（DuPont），財務長Lori Koch被董事會賦予的任務是—重獲投資人信心並「恢復營運紀律」。生產Sharpie與Elmer’s 膠水的公司Newell Brands Inc.的財務長，Christopher Peterson大幅縮減產品種類以降低成本。
這一篇"Enhancing Corporate Governance for Family-controlled Listed Firms"是由CHEN Tai-Yuan所寫的、2024年1月4日刊載於South China Morning Post。內容在分析介紹家族企業的，可作為我們認識這類企業的基礎。同樣地亦可參考像范博宏教授的探討、文章、書籍：https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/01/20240101.html
而南韓大財閥常出現的問題，也可從家族企業角度（如關係人交易、不利小股東）予以瞭解。以下介紹本篇的一些要點。
家族所有權是公司治理最常見的一種形式。以港交所市值前30大公司為例，超過50％是由創辦人及其子孫所控制。台灣證交所也有類似的現象。
家族企業的獨立董事比較少，這並不令人意外，因為他們傾向讓家族成員進董事會。同樣的，由於家族持股，故家族企業的機構型股東會較少。若我們使用傳統的公司治理來看，家族企業或許比起非家族看起來「不太好」。不過，要是創辦人參與的話，家族企業會被認為績效更佳。因此我們可視家族所有權是公司治理的一種特殊形式—與良好治理的傳統學術定義矛盾。
(1)在董事會上報告網路價值的4個策略
這篇是Security Boulevard在2024年 7月 16日刊出、Kovrwn所提供的” 4 Strategies to Report Cyber Value in the Boardroom”。
*美國Fortune 500公司僅12％的的董事會成員具網路安全專長，而一份統計顯示，更大的市場存在巨大落差。
*由於科技複雜性及術語，高層利害關係人及預算制定者認為，積極進行網路風險管理，會是一種資源消耗、無助於創造業務。
*與此同時，網路事故的平均成本在升高，董事會越來越尋求與其資安長議合，並要求關於組織網路風險的最新狀況。
*為有效溝通這個風險情勢並協助改變董事會成員常見的錯誤觀念，資安長需要投資他們說故事的技能，並利用各式策略讓網路之概念及指標更具體。
*資安長可利用cyber risk quantification (CRQ)，快速將網路風險轉化為更廣的企業用語，協助非財務的利害關係人瞭解投資的效益。
(1)隨資安長與長字輩主管搏鬥，工作滿意度有所下降
Cybersecurity Dive 在2024年 7月 9日報導，網路安全工作的薪水很不錯，特別是當專家升為管理階層時。資安長薪水一年大約在40萬至100萬美元之間。不過俗話說，錢買不了幸福—或工作滿意度。IANS與Artico Search的研究發現，有四分之三的資安長在2023年考慮換工作。
資安長是有被賦予長字輩主管頭銜，但不一定是組織的領導層。安全主管在發生網路事件和違反遵循時，會被當成代罪羔羊，而這就造成了工作滿意度不足。
報告發現，「監理機關與檢察官現在會要資安長代表組織為透明度負責，甚至還有舞弊。」
這一篇由南非大學公司法教授Rehana Cassim所撰寫的文章“Directors need limits to how many boards they sit on. Stretching their time too thinly is risky“，於2023年1月24日刊載於the Conversation網站上。從董事負擔的責任談起，簡要地介紹為何兼任過多董事(overboarding)是一個問題，以及到2023年初世界上對此議題的處理方式、作者的建議等。
以下摘選對近來趨勢、如何避免overboarding的一些內容介紹。
(1)香港計畫限制董事每人六個董事會席次以強化公司治理
South China Morning Post在2024年 6月 14日報導，香港交易所計畫對董事席次動刀，減少董事會席次集中於香港公司菁英的現象以改善治理，港交所執行長稱此挑戰為「持續進行的永久性工作」。
根據一份聲明，香港交易所(Hong Kong Exchanges and Clearing Limited，HKEX)正徵求公眾對其計畫的回饋意見，該計畫欲限制每人擔任獨立董事最多六家，而且每個任期上限為九年。此諮詢開放到8月16日。
Asia Business Law Journal在2024年 7月 22日有這一則介紹最近日本公司治理發展的脈絡，可與我們先前的一些日本方面的筆記對應呼應。
藉由日本主管機關所宣布的一系列政策措施，日本公開發行公司的公司治理將會大幅提升，相關主管機關如，金融廳（Financial Services Agency，FSA）、經濟產業省Ministry of Economy, Trade and Industry，METI）以及東京證交所（Tokyo Stock Exchange，TSE）。其中包括TSE的公司治理守則（2015年及其更新版），以及FSA的盡職治理守則（2014年及其更新版）。為了遵守公司治理守則，大多數TSE的上市公司試圖透過選任多個獨立外部董事，來達成董事會多元化，並設置董事提名與薪酬的董事會功能性委員會。盡職治理守則鼓勵機構投資人採取行動，以達成對其客戶投資人的受託義務，從而對其投資的公司追求高品質的公司治理，並也要求他們揭露在股東會上如何行使投票權。
(1)從環境到心態的轉變
2022年看到一些報導或文章，談財務長角色的轉變及強化的建議。從網路安全、ESG到經濟動盪等面向，財務長角色的確並非一成不變，反而如果要更上層樓，比如擔任執行長與董事，心態與技能上都需要調整與強化。
(1)為何財務長現在要負責氣候報導
這篇是由Sam Birchall所寫、2024年7月22日在Raconteur刊出的"Why CFOs are now responsible for climate reporting"。對於財務長（還有審計委員會等）日益擴張的職權範圍與任務，這一篇會有一些參考性。
根據專業服務機構Accenture一份對730位財務長做的調查，九成的財務長相信，ESG問題未來五年會是他們工作的主要焦點，85％預期強制性氣候揭露會增加。
(1)對董事會而言新的網路安全問題
這篇是由Scott Hyman、Genevieve Walser-Jolly及Kyle Kessler合寫的"Emerging Cybersecurity Issues for Boards"，在2024年7月12日於Directors and Boards網站刊出。以下分享一些重點。
華爾街日報報導，全球的網路安全支出在2023年達1880億美元，預計在2024年會到2150億美元。美國現在也遇到網路入侵激增，2023年有3205件，較前一年增加78％，並超越先前高2021年高峰的72％。不幸的是，提高網路安全支出，並不會減少網路入侵。
網路安全風險及個資被盜激增，促進了一系列立法，有些案件還帶動訴訟與和解。網路安全不再只是IT部門專屬的業務而已。要求長字輩主管與董事會參與公司網路安全事宜，此趨勢是越來越盛了。
(1)KPMG報告稱80％的英國交易撮合者現在優先重視交易中的ESG盡職調查
ESG News 在2024年 7月 8日報導，關於併購交易內關於ESG盡職調查的觀察。重點有：
*71％的投資人表示ESG在交易中的重要性提高
*超過50％的人視ESG為潛在阻礙交易的因素
*57％預期未來兩年內大多數交易會進行ESG盡職調查
(1)AI治理需要動態治理以掌握機會與管理風險
這篇是由John M. Bremen與Kyle Heurich合寫的"AI requires dynamic governance to seize opportunities and manage risks"，2024年6月20日在刊出。以下分享一些內容。
(1)美國企業領導人對於處理AI的影響及規定之看法
馬里蘭大學Robert H. Smith商學院的教授Kislaya Prasad針對885位美國企業高階及中階經理人，做了一份研究，名為AI Use and Regulation: A Survey of U.S. Business Executives”。研究發現蒐集了經理人的看法，顯示出對AI採行及治理之憂慮及支持。
該報告有五個關鍵要點：
遵循專家，就是董事會最好的盟友，而且是支持履行監督責任的關鍵專業部門。他們在監理問題上有深度的專業，而且能有強大的分析及問題解決技能，並具備文化及道德感。
因此，他們具體可這麼做：
這篇是2024年7月17日在JD Supra網站刊出的"Understanding the “G” in ESG: The critical role of compliance"，由Andra-Aurora Horwat與Jan Meyer合著。以下針對董事會為何要推動ESG的治理、以及怎麼做進行一些介紹。由於篇幅頗大，故分為兩篇。A面包括序言、公司治理虛弱的風險、公司治理是永續企業的關鍵；B面為遵循專家在良好治理上，如何支持董事會。
雖然環境與社會因素經常吸引注意力，但是治理也重要。若不夠重視治理，會導致無數無法處理的風險，其影響不僅是組織自身（包括其人才），還有投資人、客戶、供應商及更廣的企業界。治理是永續經營的基石，因此本文在這個脈絡下就是要探討ESG的"G"所指為何。
(1)澳洲永續報導朝向新標準的快速進展
這篇是2024年7月1日Bloomberg網站的報導。Australian Accounting Standards Board (AASB)最近就Australian Sustainability Reporting Standards (ASRS)的草案展開諮詢。一旦確定，將成為澳洲強制性的報導標準，適用於公司與氣候相關的財務揭露。
這些提議的報導標準，是在與國際標準一致下發展的，密切參照International Financial Reporting Standards (IFRS) Foundation的永續揭露逼標準，即ISSB Standards。此標準的S1是提供一致、全面性的全球基準，即對永續相關財務資訊揭露的一般性要求；S2是氣候相關揭露。
關於ESG，我們最關心具體怎麼落實而不是一些口號期待，因此「治理」的認識與討論更重要。這篇"What boards should know about ESG governance"是由新加坡KPMG 的合夥人Cherine Fok所寫，2024年7月12日在KPMG網站刊出。以下分享裡面的一些要點。
隨著ESG審查日益增加，公司結構需要順應改變，以確保有強大的治理結構。未能做到，或許會讓公司暴露於負面影響，比如傷害名譽、提高營運成本，還有監理及法律風險。
(1)在永續成為2024年的大焦點下，企業要平衡因日益升高監管而提高的目標、以及不斷演變的工作角色
*KPMG對 10個國家與地區共50位ESG專家的調查顯示，永續越來越納入更廣泛的公司策略內
*儘管日益成熟、且關注於目的導向的方法，但公司必須調適及靈活地面對升高的ESG報導要求和不斷變化的監理局勢，而這對其治理與組織有所影響
*調查發現突顯，公司結構（從董事會層級到整個組織）已對ESG有所調整。發現也顯示，集團永續單位有越來越需要藉由採取更策略性的方法、與其他部門合作，以及不再試著靠自己做所有與永續有關的事宜，來適應ESG越來越高的重要性
"To boost diversity and gender equality, we need innovative solutions"是由Esha Mendiratta所寫、2024年7月24日在CEO Magazine刊出。談論一個重要問題：當女性董事提升以後，怎麼有效拓展到更低的階層？
(1)[印度]協助獨立董事閱讀財報的專門課程
Business Standard在2024年 6月 25日報導，印度公司事務學院(IICA)計畫很快推出專門課程，讓獨立董事能更好地理解財報。
一位消息人士表示：「這個課程特別針對可能成為或已經成為審計委員會的成員。」
最近的公司詐騙讓公司董事成了鎂光燈的焦點，政府認為他們無法偵測出問題的訊號。因而獨立董事對於公司事務中的失誤和分歧已變得更能察覺和直言不諱。
這一篇"Global Compliance Risk Benchmarking Survey: ESG"是由Darryl Lew、Courtney Hague Andrews與Joshua W. Rusenko合寫，2023年7月25日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站。主要是作者們在White & Case與KPMG一起合作、關於ESG調查的內容（還有其他相關研究的），以下分享一些要點。
(1)2024年ESG預測的年中狀態報告
這篇是Natalie Runyon所寫、Thomson Reuters在2024年7月8日刊出的"Mid-year status report on this year’s ESG predictions"。
今年初，Thomson Reuters Institute預測了六個環境、社會與治理（ESG）議題的趨勢，2024年這些趨勢將會使「永續性」發展成為企業核心議題。目前時間到了年中，當ESG成為了公司核心營運議題時，在此摘要一些關於ESG的最新趨勢及發展。
