這篇是Harvard Law School Forum on Corporate Governance在2024年 11月 11日刊出、Paul DeNicola、Barbara Berlin與Carin Robinson合寫的“Board Composition: Building Your Dream Team“。
董事會的效能始於並依賴董事會的組成。管理階層仰賴董事會的監督與建議，因此，能評估資訊並做出關鍵決策的董事，必須是適合公司和當前時機的合適人選。當公司營運模式轉變、且經營局勢變化時，董事會就需要適時調整，定期評估自己具有公司未來方向所需的技能、經驗以及多元化觀點，並在需要時調整董事會。
董事應定期檢視董事會的組成。當董事退休或因其他原因離任，董事會組成就會改變，而董事會成員應該要規劃健全的繼任流程，以確定由適當的人來填補空缺。然而董事的更替經常是以臨時的方式進行，沒有深思熟慮以及全面性檢討董事會需要什麼能力和資源。
當前的董事會正面臨將更新成員視為優先事項的壓力。股東對董事會組成的檢視越來越嚴格，他們會詢問目前的組成是否最適合公司的策略，有些股東如果覺得董事會重組的進展太慢，會對個別董事投下反對票。
提名或（和）治理委員會通常領導評估與管理董事會的更新，該委員會應該評估董事會技能、更新、並辨識差距，以及制定繼任計畫，並確保這些流程是健全的，而且至少每年進行一次。整個董事會也應該參與其中，並表達意見，進而產生有共識的整體計畫，以獲致最佳的董事會組成。
評估董事會的技能和特質
董事會當然是動態而非靜態的。董事會是技能、經驗、個性與觀點的集合，必須適應不斷變化的經營環境及公司持續調整的策略。董事會引入新成員，不僅是為了他們當前的專業知識，還看重其學習能力，以及在個人及團隊層面上能夠持續地創造價值。
董事會的技能組合與特質需要結合公司的長期策略，他們要問自己：支持公司策略的理想董事會是什麼樣子？對於董事會層級應具備的技能與經驗，管理階層的看法也十分有幫助。
當今董事會最重要的技能是什麼？PwC最近對長字輩主管的董事會效能調查顯示，僅有28%的受訪者表示，他們的董事會具備正確的技能與經驗組合。另外有調查也顯示，在高階經理人與董事間，針對董事會擁有特定專業領域的重要性方面，存在很大的分歧。雖然高階經理人將產業、監理或（和）公共政策，與環境或（和）永續專業知識列為前三大能力，但董事重視的是更傳統的監督領域，例如財務、風險管理及營運。
董事會應考慮的不僅是技能與專業知識，還有其他特性，例如觀點的多元性。多元性不只是性別，也可以是種族、族群、年齡，甚至地理背景。一個多元的董事會可為管理階層提出不同的問題，而廣泛的思想和觀點有利於整體的決策。
董事會的組成矩陣可以協助清楚列出董事會的知識、技能與背景，並有助於確定當前董事會缺乏或遺漏的部分。在投資人日益要求董事會組成的透明與揭露下，許多董事會自發地在其委託投票說明書中提供此類訊息。
在評估董事會技能時，目標是將目前董事的特質與公司未來所需的屬性進行比較。辨識出差距，將此資訊納入計畫，讓董事會朝向理想的組合前進，並讓專業知識和經驗與策略目標及經營趨勢一致。
在董事會席次出缺前，某些董事會或許會決定擴大規模，以增加具特殊技能的董事或藉以提升多元性，這是可以達成董事會理想組成的短期解決方案。然而董事會必須考慮其最佳的規模：既要夠小到有效率，也要夠大到能讓各委員會履行其責任。
董事會是否需要深厚的技術專業知識？
由於董事會席次有限，故某個席次是否應該只由具深厚技術專業，但缺乏廣泛企業敏銳度的人來擔任，這要由每個董事會依公司產業、策略和風險概況來決定。董事會必須根據其所監督的各類議題，來達成其所需技能的適當平衡。
增加一位只具備深厚特殊技能的董事，會帶來兩個主要的風險：
*這位董事或許難以為其他的董事會議題做出貢獻。在這種情況下，該候選人應該要具備專業知識以及廣泛的商業及領導經驗，以便對董事會監督的其他領域做出有意義的貢獻。
*董事會上有某一領域的專家，其他董事或許較不願意對此類主題表達意見。然而董事會的決策，最終仍是整體董事會的責任，因此所有董事需要考慮如何提昇自己的技能，以增進理解並積極參與決策。
增加一位具有專業技能董事的替代方案，就是提升現有董事會或委員會成員的技能。這可以透過讓管理階層舉辦董事會的教育課程，並聽取外部機構或組織關於此類主題的意見、以及參加外部訓練計畫的方式達成。
解決董事的任期問題
許多董事會採用強制退休年齡來促進董事會更新，少數董事會則使用任期限制。但成功更新董事會的關鍵，在於培育對董事會任期健全的態度、引導董事的期望，並進行有效的董事會、功能性委員會，以及個別董事的評估。
董事會領導人應該培養一種文化，鼓勵董事將任期視為一種需要透過努力而贏得的成就。他們應該對董事服務時間的長度定調，並在提名流程中講明。董事會成員不應該假定自己每年都會再被提名，相對地，服務應該是取得高績效，而且持續符合公司與董事會組成的策略。
提名或（和）治理委員會應考慮整體的董事任期。這是投資人或許特別感興趣的領域。委員會應在引進新觀點和累積機構知識之間尋求平衡、並考慮分階段的董事會成員更替。一個領先的實務作法是，三分之一的董事是新人、三分之一處於任期中間，以及三分之一是饒富經驗的老手；這有助於繼任規劃。
根據董事會評估採取行動
定期的董事會評估是非常有價值的工具，前提是有效使用評估工具。針對董事會、委員會與個別董事會的評估，可協助提名或（和）治理委員會瞭解董事會缺乏什麼技能、在董事會或個別董事層級是否需要訓練或輔導，以及個別董事是否具備應對公司策略挑戰的核心技能和經驗。這些評估流程可以協助辨識改善的機會和必要的變革，以優化整體董事會的組成。
在我們的調查裡，董事們經常將無效的評估流程、以及董事會領導人不願意啟動解任的困難討論，視為董事會更新的兩大阻礙。雖然在2024年《年度公司董事調查》（Annual Corporate Directors Survey）裡有58%的受訪者表示，他們的董事會正依其評估採取行動，但是僅只有9%表示，他們的董事會評估流程導致不再提名某董事的決定。換言之，極少數董事會將評估作為推動董事會更新的工具。在最近另一份董事會效能調查裡，僅有45%的受訪高階經理人表示，他們信任董事會會解任績效不佳的董事。
制定繼任計畫
提名或（和）治理委員會應針對董事離任採取多年的長遠觀點，並積極規劃處理預期和非預期的董事會席次出缺。理想上是採取三至五年的規劃，不要在董事退休時才臨時抱佛腳。當然，提名或（和）治理委員會需要對意外的離任有應變計畫。
根據董事技能矩陣，並專注於優化董事會組成，提名或（和）治理委員會應該制定繼任計畫，該計畫應考慮到董事會的角色（包括領導職位和委員會成員）、董事會任期、預期的退休日，以及其他相關因素。提前規劃可以有足夠的時間招聘適當技能的合適候選人，並確保有工作交接期。
繼任規劃應該重點關注董事會及委員會主席，要確保有足夠的交接時間，並在發生未預期的離任時能快速填補空缺。提名或（和）治理委員會也需要密切注意監理要求。例如美國證管會（SEC）要求審計委員會要至少有一位合格的財務專家（不然就要揭露沒有的原因），若董事會既有的財務專家離任（不管是突然或其他因素），就需要有即時的替代計畫。
雖然提名或（和）治理委員會主要負責繼任計畫，但是整個董事會都應該瞭解、審查及同意這個計畫。這個計畫至少要每年審查和更新。
招募以縮短差距
藉由對董事會組成和已知出缺的全面評估，提名或（和）治理委員會就能獲得必要的資訊，來制定所需董事人選的資料，以填補空缺的席次。重要的是認識到，某位候選人可能無法滿足董事會的所有需求。提名或（和）治理委員會需要優先考慮其需求，以辨識出切實可行的候選人。目標是保有一組候選人名單，這些候選人的技能、經驗與特質可以填補落差和機會，並滿足公司未來幾年的策略需求。
關於招聘，所有董事都應該參與繼任策略，為尋求潛在的候選人做好準備。但招聘工作需要遠遠超過董事會成員的接觸名單，應該考慮董事搜尋公司與其他相關機構，來尋找潛在的候選人。提名或（和）治理委員會一般負責保有一份潛在的董事候選人的最新名單，並與他們建立關係，為未來的董事會服務做好準備。藉由積極與潛在候選人接觸一段時間，委員會就更能評估他們是否具備必要的資格，以及他們在文化上是否相契合。
文化契合很重要
當評估潛在董事會成員時，重要的是考慮他們如何融入現有的董事會文化。成功的董事會動態有賴於有效的合作和富有成效的工作關係。提名或（和）治理委員會不僅要評估候選人的資格，還要看其人格特質，以及是否能對凝聚力強且高效率的團隊做出貢獻。出版品《為何優秀的董事會會做出壞決定：削弱董事會效能的四個因素》（Why good boards make bad decisions: Four factors undermining board effectiveness）深入探討了人際關係動態對董事會生產力及決策的重大影響。
向利害關係人提供透明度
大型投資人、委託投票顧問機構以及其他利害關係人越來越密切注意董事會組成，並想要更瞭解董事會更新的方式。許多投資人與委託投票顧問機構，也採取了政策以明確支持董事會多元性。有些人在發現董事會多元性不足、董事任期過長，或董事會更新流程不甚健全時，甚至會投票反對被提名的董事，或反對提名或（和）治理委員會的主席或成員。
提名或（和）治理委員會應持續並有興趣了解，利害關係人對於董事會組成和更新方面不斷變化的觀點。
結論
誰在董事會擔任職位很重要。董事會組成，不論個別與集體的品質以及決策能力，都會直接影響到董事會績效與長期股東價值。一個積極評估其技能組合、處理董事會任期、納入董事會評估結果並規劃繼任計畫的董事會，可以協助引導公司邁向未來成功。董事擁有實現變革的能力，並在最需要時提升董事會的效能。
資料來源：https://corpgov.law.harvard.edu/2024/11/11/board-composition-building-your-dream-team/
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