Shoosmiths在2024年 10月 23日有這一則Nick McCarthy、Oliver Pilkington、Daniela Munro、Summreen Mahween合寫的英國新的薪酬原則觀察。
2024年10月8日，英國投資協會（U.K. Investment Association，IA）公布了其針對2025年股東大會的薪酬原則（Principles of Remuneration），闡述了IA對高階經理人薪酬結構的期望。
這份《原則》主要適用於主要市場上市的公司，但對其他市場上市的公司而言也很重要，比如另類投資市場（AIM）或私有公司。
該《原則》建立在《英國公司治理守則》所制定的薪酬期望之上，因此應該與這些期望一起閱讀。它強調了公司如何適當激勵高階經理人，以及為其股東創造長期價值的最佳實務，例如藉由將高階經理人薪酬連結到長期績效，和以環境、社會與治理（ESG）因素為基礎的永續經營模型。IA指出，讓高階經理人薪酬結構連結到這些廣泛的要素，「將有助於經濟成長並帶動更廣泛的經濟繁榮…，當與長期企業成功保持一致時，薪酬就有助於激勵、獎酬及留住創造價值的高階經理人，並推動英國的成長。」該《原則》進一步解釋，「高階經理人薪酬實務對於更廣泛的社會趨勢有所影響，例如財富分配差距，以及民眾對企業的信任」，這些是投資經理人對高階經理人薪酬投票時特別在意的。
IA的原則提供了彈性
該《原則》對公司提供了更多的彈性及指引，以更好地適應其商業模型。它們不打算規定任何具體的薪酬結構或數額；相對地，它們的目的是協助薪酬委員會做出明智且負責任的決策，以符合股東的長期利益。IA特別鼓勵公司要「採用最適合其業務、公司策略與績效的薪酬結構」，並考慮後者如何與企業相關的營運目標和模式一致。
薪酬政策的總體原則包含：
1.藉由與董事會同意的公司策略保持透明度與一致性，促進創造長期價值；
2.支持個人與公司表現，藉此促進公司長期的財務健全，並鼓勵合理的風險管理，以照顧到重大的利害關係人的利益；以及
3.提供與公司業績密切相關的薪酬水平，支持薪酬與績效之間有明確的關聯。
若公司偏離了該《原則》，IA期待他們能夠提供「一份適當的全面說明」。IA建議，「薪酬委員會與其主要股東進行交流，以瞭解他們的觀點，並清楚解釋為何薪酬政策與方法適合公司的業務、策略和股東，那麼就可以最佳的實現此總體原則。」
關鍵改變
1.薪酬水準
該《原則》確認了薪酬水準應與公司目標、價值與策略目標一致，「以及這些如何有助於吸引、留住與激勵人才」。重要的是，不鼓勵單獨使用基準比較，因為「這會造成市場的棘輪效應（ratchet effect）」。相對地，在制定適當的薪酬水準與結構時，薪酬委員會應考慮公司的整體員工，以及執行長和一般員工的平均薪酬之間的比率等因素。當變動薪酬計畫具重要性時，也應該根據股東的意見來進行諮詢，否則應予以限制。當任命新的執行董事時，薪酬委員會也應該考慮前任的薪資。如果以較高的薪酬聘僱新執行董事時，公司應向股東說明此決策及這麼做的理由。
2.退休金與福利
IA建議對高階經理人的薪酬、退休金，或退休替代支付，應與目前大多數員工可獲得的待遇保持一致。變動薪酬的任何部份都不應該計入退休金。額外的福利，例如健康或人壽保險，也應該完全揭露和解釋。從股東利益角度，搬家津貼也應該在任命時完全揭露，而且要有限期條款，並對任何此類權益項目有支持性的說明。
3.年度獎金
當考慮獎金時，薪酬委員會需要揭露所有策略性關鍵績效指標（KPIs），並對於KPIs和價值創造之間的關聯做總體說明。值得注意的是，在重大非財務性指標（例如ESG風險或原則）納入公司策略時，任何與ESG風險及機會有關的目標或KPIs都可納入年度獎金結構，但前提是要「健全、透明、能夠顯現可實現的績效，以及最終…與價值創造相關聯。」如果薪酬委員會認為高階經理人已經滿足股東指導方針，以及他們「有足夠的權力執行懲罰和追回條款」，則獎金遞延期或許可以減少，另績效評估不應該少於一年。
4.長期激勵（LTIs）與績效股計畫（PSPs）
LTIs會激勵公司內的績效與長期價值創造。根據《英國公司治理守則》，IA建議通常的績效/授予期和保留期應該是五年或更久。然而，薪酬委員會應有裁量權來檢視LTIs的授予結果，確保其與公司基本財務績效及個別的高階經理人貢獻一致。薪酬委員會應該要有能力使用懲罰與（或）追回條款。當公司策略納入更廣泛的因素（例如ESG）時，就應該將之納入LTI獎金的設計和評估，以進一步激勵績效和正面結果，並應該詳細說明ESG標準，以提供可量化的績效結果。
PSPs的結構也應適當地反應公司的長期策略。薪酬委員會應說明每項獎金所選擇的KPIs和授予條件，以及它們如何提升股東價值。績效標準應該反應企業整體績效，並在相關期間內一致地適用。例如，若股東總回報（TSR）被運用來成為一項績效或衡量指標時，則TSR的起迄計算值就應該參照定義期間內的平均股價，並且參考績效期間的起迄時間。當使用涉及限制型股票計畫的混合型方案時，公司就應該說明為何混合模型比單一結構更為合適。
5.稀釋
作為指導LTIs附加技術條件，IA建議所有LTI獎金應該以公司股票授予時的平均交易價格來定價，除非在計畫規定內另外規範、或經股東同意。新股的發行也會稀釋現有股東權益、侵蝕價值以及影響退休金。因此應該制定和遵守適當的稀釋限制。當根據股份計畫發行普通股、或再發行庫藏股時，在其任何滾動的十年期間，不能超過普通股股本的10％。
然而，對於最近上市的一些高成長型公司，他們需要以股票型獎金來激勵關鍵員工的例子，或許會有一些例外。在此例外狀況裡，IA接受薪酬委員會或許會尋求股東核准更高的稀釋限制，而期望公司隨時間的推移恢復到正常的稀釋限制。
結論
雖然IA的原則提供與公司經營策略相稱的彈性，但是並不期望公司太偏離其總體原則與《英國公司治理守則》。《原則》對激勵、績效和價值創造提出明確的期望，同時鼓勵公司要與股東進行更深入的對話，以便更好的制定高階經理人的薪酬結構，包括財務和非財務指標（例如ESG）。這樣的對話是一個受歡迎的發展，協助公司在國內與全球維持競爭力，特別是關於吸引全球人才和留任方面。
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