這篇是2024年11月18日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊載、Matteo Tonello撰寫的"CEO Succession Practices in the Russell 3000 and S&P 500"。詳細介紹了The Conference Board調查Russell 3000與S&P 500公司執行長繼任的問題與建議。十分有參考性。以下分享一些重點。
關鍵見解
*雖然執行長繼任整體比率正在下降、趨於疫情前水準，但是股東總回報(TSR)對於流動的影響比平常還大。
*年齡在64歲以上的執行長繼任率，最近幾年穩定下降，可能反映董事會偏好在不確定當中要穩定，但是也顯示：這些執行長最終退休時，可能會有一波繼任潮。
*儘管Russell 3000公司的女性執行長增加70％，但女性執行長仍只佔總指數的8％；而在S&P 500，數字微幅升高10％，突顯女性董事會比例快速成長下，執行長方面進展較緩。
*執行長典型上是晉升而非聘僱的，而營運長仍是最常見的路徑，不過績效不佳的公司，更可能會從外聘僱。
疫情高峰後，執行長繼任率低於歷史平均
根據公開揭露資訊，2024年Russell 3000有10％、S&P 500有8％公司聘請了新執行長，較疫情高峰時明顯減少。
2024年在Russell 3000有換執行長公司裡，近半(45%)是股東總回報(TSR)低於25％，從2017年的30％以來逐漸增加。S&P 500也有類似模式，有42％的繼任狀況是發生在績效偏低的公司—比2017年的29％多。並不令人意外的是，績效不佳的公司或許會比績效較佳的公司更頻繁尋找新的領導人，但在2024年這個繼任率的差距有所擴大。對於Russell 3000績效最差的四分之一公司，繼任率比指數內其他的公司還高出11％。此落差自疫情以來顯著擴大，當時的差距還在個位數比例，顯示當TSR下降時，高階經理人的壓力會升高。
執行長繼任率因執行長任期變長而下降
執行長現在待得也比以前久，造成2023年因為執行長服務時間久而繼任率下降。整個Russell 3000來看，任期超過15年的執行長逐漸增加，從2019年的11％升至2024年的18％。同樣的，年齡在60歲以上的執行長比例也穩定成長，現在達40％。在2024年，64歲以上執行長繼任率在Russell 3000下降3％、S&P 500近4％。這或許顯示了，潛在的退休「懸崖」即將到來，提高了董事會現在規劃未來領導人交接計畫之需求。
女性執行長數字在過去五年間增加，但是進展幅度不一致
雖然女性執行長在S&P 500公司升到歷史新高的9.5％、Russell 3000升到7.6％，但成長率按產業而異。2024年幾乎所有任命女性執行長的公司，都是營收不到50億美元的公司。
從2017年以來，女性執行長普現呈現提高現象，Russell 3000增加近4％、S&P 500增加近3％。在這八年間Russell 3000的女性執行長總數字增加70％、S&P 500增加77％，不過原因是基數太低。與此同時，女性董事之選任，成長速率快得許多，兩指數都超過10％。
女性執行長之躍升受到少數特定產業高度影響。在2024年，Russell 3000將就任的女行執行長主要集中在醫療照顧業(26%)、非必需消費品業(24%)以及材料業(18%)。
另外在公司規模上也有性別差異。2024年在Russell 3000公司有超過75％的新任女性執行長是為營收未達50億美元的公司所聘僱的。僅有一位女性執行長是營收超過250億美元的公司聘僱。
內部經驗是新任執行長被廣泛認可的條件，但重要的是知道何時需要從外面聘執行長
2024年有59％的Russell 3000執行長、77％的S&P 500執行長是內聘。內聘的執行長可提供深入的公司之事和文化契合性，而且&P 500的執行長任期平均為14年。營運長仍是晉升執行長最常見的管道，突顯了繼任計畫的重要性。績效下滑的公司更可能會外聘執行長。董事會應注意內部執行長晉升，以維持策略延續性，但也要認識到，何時從外聘僱或許才能推動變革。
公司通常會傾向內聘，而非從外面找執行長：內部人選有先前的企業知識、與公司文化高度契合、已具備公司內部關係，以及能在最小的顛覆下擔任執行長。換言之，2023年內聘執行長比歷史水準還低一些。在Russell 3000，內聘執行長的比率在2023年是2017年以來的最低；S&P 500的略低於歷史平均的78％。
與聘僱女性執行長之差異高度相似的是，這些比率也明顯依產業而異。2024年Russell 3000整體在溝通服務、必需消費品、能源、金融、材料、房地產也公用事業這些公司，內聘執行長比例高於平均的59％。
公司明顯看中內聘執行長其長期、內部的經驗。今年，S&P 500內聘執行長平均任期是14年，Russell 3000是11年。讓「經驗豐富的高階經理人」（他們服務公司至少20年）晉升執行長，在Russell 3000(16%)和S&P 500(27%)仍相當明顯，顯現在內部晉升方面明顯著重的是經驗。
營運長通常是未來執行長的「訓練基地」，在繼任計畫裡是很重要的「墊腳石」。營運長的任期中位數只有2年；超過一半的公司(57%)會在營運長晉升執行長後完全取消這個職位，顯示這通常是一個過渡性的職位，特別供繼任規劃之用。通常，營運長會從營運單位主管升上來，做有潛能人才的管道。
財務長也是另一條重要的人才來源，2024年Russell 3000有12％的新任內部執行長是這樣出身，而S&P 500是15％。總裁與董事會成員，也是常見的路徑。
透過從內晉升，仍是確保策略與文化延續性常見的路子，但公司想向外找全新的執行長，或許也有一些原因考量。最常見的就是要改善不佳的績效。資料證明，當公司經營困難時，更有可能會想找新的執行長。在2023年，聘請外部執行長的公司，其前一年的TSR中位數下滑8％，而從內晉升的是下滑2％。
企業或許需要嶄新觀點與思維，或者回應變動中的是場或改變失敗的策略。同意的，想要一個大型而引人注目的目標，或許需要聘一個大人物來達成。2024年在102家外聘執行長的Russell 3000公司裡，不到一半(45%)先前有當過執行長，突顯了公司通常會願意冒險外聘，以帶來新的觀點與技能。在2024年，在Russell 3000外部執行長任命中有超過60％是集中在這三個產業：醫療照顧(24%)、非必需消費品(23%)以及資訊科技(17%)。
對內外聘執行長的薪酬與聘僱合約考量
在Russell 3000與S&P 500兩指數公司裡，新任執行長的薪酬，會比離任執行長少15％。平均來看，外聘執行長會比內聘執行長多33％。這通常是因為內聘執行長新上任而打折。通常會有長期計畫，依其在職位上獲得的技能來加薪。此外，內部人選在公司已累積了相當的股票，而外部聘僱者通常會要求大量預付，取代他們在以前組織所擁有的股票。
還有許多外聘執行長可能會較內聘執行長領更多的原因，包括具備更多經驗、給「風險溢價」提高他們的生活與家庭，或者是因為需要與卸任執行長有同等薪酬。有些新執行長可能要求和其離開前公司所損失股票「同等的價值」。
除薪酬以外，董事會也應該瞭解執行長聘僱合約的眾多改變—無論候選人從哪裡來。在作者取樣的80家公司裡，僅50％有揭露新任執行長的錄取信/聘僱協議(offer letter/employment agreement)。在有揭露的公司裡，30％會使用聘僱協議。這與作者經驗相符，因為公司會從合約轉向選擇錄取信。
執行長繼任計畫是一個重新評估企業與薪酬更大目標的好機會
當聘僱新執行長時，薪酬計畫或許也需要調整，以支持變動中的企業優先事項。當公司調動或改動策略時，就更加是如此。董事會應全面考慮新的公司目標及策略，之後據此修訂激勵計畫。薪酬計畫是強化新優先事項、在新的領導人下面調整公司的一個好方法。他們應該與策略調整一同討論。某些考量包括：
*公司需要重新連結到更廣的激勵計畫，以符合新執行長的策略、文化與營運目標嗎？若公司正在改變方向，則薪酬結構應該要反映新的優先事項。新的執行長或許想要重新組織公司結構或文化，協助達成其願景。
*除了財務目標，額外的營運及策略目標會協助顯示優先性、或支持達成目標成果嗎？繼任是一個增加或重新審視這些目標的好時機，並考慮他們是否對新的策略優先事項重要。
*你如何在交接期留住高水準人才？通常，繼任計畫中的「敗者」可能會想去其他地方找機會。董事會應具備留住重要人才的策略，但不妨礙新任執行長—他或許想要建立自己的團隊。雖然公司應該明智，但績效基礎的留任金可協助保住最佳的員工。
此外，執行長繼任是很不錯的時機，重新審視繼任計畫流程之有效性，並協助辨識：哪些事做對了，哪些下次可以改善。
臨時的執行長通常用來處理短期領導問題，像執行長無預警因健康因素、或公司危機離任。
臨時執行長通常會擔任2至10個月左右，而且常由董事會成員擔任。2024年Russell 3000有近三分之一的臨時性執行長是前任董事，僅一位後來轉型為正式執行長。整體來看，Russell 3000公司僅9％的臨時執行長在2024年會改為正式執行長，強化了這個職位作為短期解決方案的功能。
確保成功繼任的最佳方式，在需要新領導人之前就先採取積極措施。此涉及培育和評估有潛力的人才、透過設計完善的激勵計畫來留住內部人選，以及定期評估公司優先事項和所需的領導人特質。作者建議董事會，要每年審視其繼任計畫，以確保其仍符合公司變動中的優先事項和策略。
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