【南韓商法修正的震盪】(1)大財閥表達對商法修正提案之憂慮；(2)南韓商法改革因強烈反彈及股東掙扎而陷入困境；(3)有109位投資人、專家呼籲要修商法，以解決韓國折價；(4)南韓監理機關想修法以便更能保護小股東權-2024/12/13

(1) [南韓]大財閥表達對商法修正提案之憂慮

2024年11月21日Business Korea報導，南韓十六家大財閥的總裁，包括有三星電子的Park Sung-hee、SK SUPEX Council的Lee Hyung-hee等，都表示高度憂慮商法修正的提案，他們認為這會對南韓經濟帶來傷害。

在11月21日公布的緊急聲明中，這些企業領導人主張，修正案（包括擴大董事受託義務）會引發外國投機資本過多的訴訟與攻擊，因此讓董事會的正常管理活動複雜化。

企業領導人強調南韓當前的經濟困境，並警告若這些挑戰再這麼下去，恐會陷入經濟泥潭。他們呼籲國會要優先訂定針對振興經濟的法案，而非關注監理措施。

第22屆國會擱置了旨在強化公司治理的規定，包括商法修正案、上市公司治理法案的制定。這些總裁呼籲，這些監理措施會阻礙發掘新成長動能，並導致公司和國內股市的價值降級。

緊急聲明突顯了大財閥在南韓經濟的重要地位。這些大公司是GDP、聘僱以及技術進步的重要推手。提議的商法修正案，旨在強化公司治理，但卻被視為是對企業營運的潛在限制。

資料來源：https://www.businesskorea.co.kr/news/articleView.html?idxno=230001

(2)南韓商法改革因強烈反彈及股東掙扎而陷入困境

這是2024年11月27日在The Chosun Daily刊出的，南韓最近在公司治理上的困境與問題。

南韓總統尹錫悅在1月2日時曾拜訪Korea Exchange、宣示要考慮修訂商法，促進小股東權利。他誓言要落實保護一般投資人利益的措施。然而在10個月後，這個保證仍無法兌現，因為公司強烈抗爭、政府機關承諾無法推動改革。企業對於如此可能會延遲決定的憂慮，進一步阻礙了進展。

提議的修正案旨在擴大受託義務的範圍，明確包含著股東。但是，關鍵利害關係人仍反對。Financial Services Commission (FSC)已表示他們反對，而Financial Supervisory Service (FSS)一開始是支持此案的，但後來還是撤守。

實務上公司治理也持續出現爭議案件。11月27日，在金融投資業發生Binggrae計畫要在明年五月以前分割冰淇淋與食品製造銷售部門，成為新的實體，以調整控股公司結構。

Binggrae的聲明引發股價在11月25日暴跌4.66％，而且11月26日繼續跌。批評者主張，重組會削弱公司整體價值。

Korea Corporate Governance Forum的律師和理事Kim Kyu-shik注意到：「若Binggrae轉型為控股公司，則控股實體的股價自然會因為重複上市而下跌。此重組對股東效益不明，引發外界懷疑—大股東要在轉移遺產前節稅。」

在做出不利小股東的治理決定而引發外界批評上，Binggrae不是唯一的案例。

Doosan Group最近的重組，也是另一個令股東不快的例子。下個月，該集團計畫要轉移Doosan Enerbility子公司Doosan Bobcat到Doosan Robotics，此案還有待臨時股東會的核准。但在七月宣布此計畫時，就遭受Doosan Enerbility股東強烈反對，因為他們會失去Doosan Bobcat的股份（這間利潤高昂的子公司，每年營收為1兆韓元（7.16億美元））。此舉也加深了對Doosan Bobcat大股東控制權升高的恐懼，因為重組會使其影響力實際上增加三倍。雖然Doosan Group放棄了下市相關計畫、並將Doosan Bobcat合併到Doosan Robotics之下，但對此舉可能浮出檯面的憂慮仍持續著。

資料來源：https://www.chosun.com/english/market-money-en/2024/11/27/K3OB7FYLR5GL7BY2Q24B6MUCCQ/

(3)有109位投資人、專家呼籲要修商法，以解決韓國折價

2024年11月30日The Korea Times報導，Korean Corporate Governance Forum (KCGF)在11月29日發表聲明，宣布前一日收到109位國內外投資人、還有學術界、記者的支持，這包括全球資產管理公司的高階主管，比如Fidelity Management and Research、Wellington Management與Schroders Asset Management，要求國會修商法。此次修正目標是擴大公司董事受託責任，包含向股東負責。

簽署者強調，韓國經濟及其資本市場正面對到嚴重危機。他們強調亟需修正法規，以預防傷害股東利益，並解決俗稱的「韓國折價」。

「國內投資人正在多元化他們的投資組合，從韓國往美國、日本，而外國投資人被建議要減低其對南韓的暴險。」

關於修法之討論，因主要反對黨共同民主黨主席Lee Jae-myung議員在國會而獲得動能，他們宣布該黨願意在今年內通過相關法案。該黨說，修法會保護小股東，免受公開發行的大公司、家族集團不公平實務影響。

然而，企業界、執政的國民力量黨以及政府，都反對此案，擔心修法會讓南韓公司受到爭奪管理控制權者的影響。

KCGF強調，保護所有股東的董事受託義務，是公司系統運作最基本的基礎。

「不幸的是，在南韓，此原則只存在於教科書上。而持續討論修法就是一項重大突破。」

KCGF說，現在就是推動修法的最佳時機，因為國會多數政黨都正式表態支持，而最高法院也明確支持。

在回應企業界的反彈方面，KCGF主張，保護所有股東的權利與利益（他們是公司所有人），不應被視為對公司過度監管。

「我們不能讓南韓未來還是以少數、特權股東有利而犧牲，這是1970年代過時的發展獨裁意識形態。」該聲明說。

KCGF說，現在有109位支持者以他們自己的能力參加了這項聲明。

該聲明是在16位南韓主要集團執行長在11月21日抗議修法計畫後提出的，這些老闆包括三星電子、SK Supex Council，主張修法會破壞公司成長動能。

資料來源：https://www.koreatimes.co.kr/www/biz/2024/11/602_387340.html

(4)南韓監理機關想修法以便更能保護小股東權

2024年12月2日The Korea Times報導，南韓金融監理機關在12月2日表示，會推動修法以便更佳地保護小股東。

Financial Services Commission (FSC)表示，他們會在本週將Capital Market Act修正案送進國會，該法案規定公司董事應該在併購、分割、交換股份和資產轉移時保護股東權利。

修正案也呼籲公開發行公司要揭露：關於併購的所有外部評估。

FSC的修法提案，是針對在野共同民主黨反對商法修訂，若生效的話，將會影響到100多萬家公司。

FSC表示，其修法會協助促進公司治理，同時因為僅限於當地股票市場上市的2464家公司，故受影響公司之副作用是最低的。

資料來源：https://www.koreatimes.co.kr/www/biz/2024/12/602_387466.html