這一篇“ The Compensation Committee’s Evolving Role in Human Capital Management“在2023年10月31日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Govenance網站的文章，是由Blair Jones, Rachel Ki與Jennifer Teefey合寫的。在外界環境（疫情）、勞動市場等條件轉變下，人力資本管理(human capital management，HCM)比過去更重要，挑戰更大。而且在ESG下，利害關係人更重視員工方面的議題。因此董事會、薪酬委員會怎麼處理很重要。這一篇內容有很多實務上的介紹與建議，值得參考，由於篇幅很長，區分為兩大部分。第一部份先介紹提升HCM地位的路徑圖；第二部分介紹關鍵HCM領域。本篇為第一篇。
幾乎所有公司都發現自己身在疫情後的新常態裡。HCM策略必須要處理在公司辦公與遠端辦公之間的平衡。董事會(特別是薪酬委員會)是代表投資人，針對所有績效相關問題來監督管理階層的。過去，董事會關注的是管理階層，但非管理層人才的重要性升高，總體來看擴大了在HCM方面的董事責任。
在審視了2022年的代理投票後，作者發現：有一半的Fortune 100公司董事會、40％的S&P 500董事會變更了他們的薪酬委員會名稱—包含有HCM的標題（比如薪酬與領導人、管理階層發展）。還有更多是修訂其章程，納入HCM相關議題。其中許多公司現在會明確監督基礎廣泛的薪酬和總體獎酬計畫。一如大多數的治理趨勢，第一波可能會由大公司開始做。
擴大薪酬委員會章程內容，納入HCM其實並不費什麼力，但可讓薪酬委員會推動多元性、建立包容的文化、鼓勵議合，以及促進合作與創造力。他們可監督擴大業務機會的組織結構變化，同時依循策略優先事項。HCM就是視員工為值得作策略投資、對公司會有回報的稀有資產。
在這篇文章裡，作者會指出幾個董事可與管理階層深入討論的關鍵領域(但不僅限於此)。
提升HCM地位的路徑圖
當HCM獲得動能時，薪酬委員會就能與管理階層就當前、未來的人才優先事項作健全的討論。這個工作涉及多個步驟：
1.釐清HCM的關係
董事會需要瞭解HCM作法如何支持策略。釐清這件事應該要決定管理階層必須處理的HCM關鍵面向。為了支持這些措施，委員會必須提高高階經理人的績效管理和領導力發展。他們的人才規劃必須涉及發展一個多元的領導人晉升管道。
2.瞭解當前的狀態
盤點當前的公開揭露措施及內部溝通的HCM目標。健全的討論需要對目前發生的事有可靠的資料。許多公司在蒐集整個組織的資料上，仍處於起步階段、且方法瑣碎；薪酬委員會應與人資合作，以強化資料蒐集。縱使公司已關注HCM多年，在蒐集資料上可能都還會發現落差。
董事雖然不負責資料蒐集過程，但他們可提出有挑戰性的問題，以確保資料是有意義的，還有連結到公司優先事項。他們可確保目標支持一個嚴謹的探索，而非已經做的決定。董事應該要評估他們在委員會或董事會層級所需的資訊，是否能讓他們有效監督。他們如何熟悉或取得背景上的專業，以利監督？人資應提供什麼資訊？多久提供一次？有了這些資料，委員會才能詢問目標如何與當前策略、訊息及外部比較(包括雇主的品牌)一致。如果不一致的話，公司該如何調整？
3.定義成功
董事應與管理階層合作，決定哪些指標對策略而言是最重要的，而非只用那些已經追蹤的。另外一個可能有點敏感的問題是：決定管理階層是否有適當人才可推動進步。
一旦具備了整體目標與指標，人資就能制訂HCM的最佳實務，以及擬定實際的短中長期階段目標。公司的長短處為何，以及此長處如何達成關鍵目標？若彼此的關聯性很薄弱，則人資在帶動績效上夠主動嗎？
與同業或相近的競爭對手就這些措施進行比較，或許會有幫助。HCM政策應符合公司措施，以吸引和留住公司蓬勃發展所需的人才。更廣泛地說，人資應評估HCM的外部影響力—從投資人到當地社區、到監理機關與新媒體。許多公司正在發展HCM儀表板，以便向薪酬委員會定期分享。此儀表板會提高優先性，並讓管理階層與董事聚焦於時間變化下的重要進展。
4.決定責任歸屬
董事會向管理階層協商的下一步，就是決定監督HCM的責任歸屬。薪酬委員會相對於管理階層的決定權為何？
委員會制定整個光譜上的責任，從單純監督進度到直接核准關鍵HCM要素都有。對於委員會就特定主題涉入到什麼程度，是沒有標準答案的，但根本的是要先釐清，並準備後續的措施。
可由多個委員會來分擔HCM的挑戰；董事會應決定，哪些HCM的面向可分給薪酬委員會以外的委員會。某些董事會會把遵循問題全部交給審計委員會，包括領導層違反守則（比如性騷擾或歧視）。提名與治理委員會有時候會監督所有DEI的措施，而不只是董事會多元性而已。
許多董事會會成立永續委員會，分擔一些薪酬與審計委員會的DEI和ESG監督責任。而重要的是，先決定好決定權歸屬給誰。
5.更新行事曆並擴張章程內容
為強化HCM的重要性，委員會的議程應為相關討論騰出時間。每個薪酬委員會的會議，都要從執行長（或人資長）的最新報告開始，或許也可以從瀏覽儀表板的重點開始。當委員會增加了HCM的責任時，董事會擔心會議時間長度。大多數狀況下，委員會需要再加30分鐘到1個小時，以便有足夠的時間討論。委員會召集人也可評估其標準議程，並使用一些方法（比如同意核准），用已讀(as-read)基礎來審視更交易性的事項，允許提問及說明並搭配核准過程，藉此盡可能節省時間。另外，管理階層與委員會召集人常發現：每年對高階的HCM議題做一次概觀性的討論，之後再在後續會議上深入討論已確定的HCM焦點領域，是會有幫助的。
剛接觸HCM的委員會，或許偏好「爬、走、跑」的方法。早期的討論都有報告、先建立基礎(爬)。之後，委員會讓人資團隊更新各項主張的進展(走)。一旦基礎穩固，董事就能從各業務單位主管那聽取：他們如何發展多元化的組織及包容性的文化(跑)。此時，委員會就可詢問有挑戰性的問題，以推動HCM向前邁進。
6.向投資人分享監督及指標
投資人對於董事會如何監督與支持HCM主張，興趣是越來越高。大多數公司會以美國10-K表格形式提供其HCM實務、目標及優先事項的概觀，但某些公司則是在永續報告、網站或委託投票說明書中分享。
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