這篇"How Can Boards of Directors Improve Their Effectiveness?"是由Yuki Sakasai、Gaizka Ormazabal與Jordi Canals合寫，2024年10月29日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊出的文章。主要是介紹IESE的調查，該調查是由四個部分、27個問題組成，執行時間是在2023年10月至2024年1月間。總計有26個國家、120個董事完成問卷。每個部分的問題大多數都是用Likert五等分量表。由於本篇篇幅非常多，故分為上下兩篇，本篇先介紹前三部分：公司目的及文化、董事會的能力和動態、執行長領導力及繼任計畫。
1.公司目的(corporate purpose)及文化
大多數(87%)受訪董事表示，公司有明文目標。但很多公司採行率緩慢。三分之二的董事表示，公司目標有經董事會核准，而非是股東或/與經理人。在採行目標方面，上市公司董事會角色會更吃重。結果顯示，私有公司在定義公司目標上，角色會比上市公司更為明顯，家族企業也是一樣。
關於公司目的如何擴散到整個組織。大多數受訪者認為，公司目的與公司策略、營運模式及相應的企業目標連結度很高。但公司如何達成其目標，調查中並不明顯。連結到其他關鍵面向(客戶滿意度、人員管理及差異化)也被認為相當強，有將近80%以上受訪者如此表示。值得注意的是，有79.41%的董事認為目標對於發展競爭優勢十分關鍵。
比起非上市公司，上市公司更重視對策略與人員管理決定之關鍵影響。有趣的是，45%的非上市公司董事認為，公司目的在風險管理上並沒有基礎功能。僅77.4%的董事認為這對風險管理非常重要，但同一批董事有97.77%認為，公司目的會影響策略決定。結果顯示有些許的不一致，這不僅是對目的的看法，也包括對公司策略、不同經營決定之目的的影響。
關於董事看待企業文化的重要性。最重要的是信任(99.04%)，其次是透明(87.38%)、合作(86.41%)及菁英統治(85.44%)。職場多元化在評比中墊底(65.38%董事認為這與企業文化有關)。
關於公司目的及其企業文化之相關性。上市公司對關注客戶的評分很高(83.87%)。人員發展與預期的個人行為，對於影響目的比較不重要。大多數董事認為企業文化的所有這些面與公司目標密切關聯。
關於文化契合度(企業文化關鍵面向)和決策之間的關係。有超過87%的董事同意，文化契合度對於員工招聘、員工晉升、員工發展和董事長與執行長任命之決定，是重要因素。
2.董事會的能力和動態
考慮到根據董事會結構屬性(比如獨立董事佔比、執行長和董事長角色分離)來衡量公司治理品質實在有限，故可以理解的是：越來越需要對董事會效能之推力作更深入分析。在過去幾年，我們看到太多主要的公司治理危機源自於—董事會有某些特定的結構屬性。
關於董事會認為哪些能力是重要的。被認為最重要的能力是：能夠定義和執行公司策略(95%的董事這麼說)。其他關鍵能力還有領導力(91.60%)與團隊合作(87.29%)，其次是能夠推動改變(80.83%)和股東關係(75.63%)。
雖然上市公司認為永續非常重要(85.29%)，但非上市公司僅70.13%認為這是關鍵能力。技術專長和地緣政治得分不高。僅45.83%董事認為地緣政治知識是重要的董事會能力。
董事個人技能與特質，對有效能董事會而言很關鍵。受訪者認為，最重要的是誠信(96.67%)，其次是可信度(90.68%)、道德權威(88.24%)與批判性思考(84.87%)。上市公司高度重視董事獨立性(80.35%)，還有團隊合作能力(82.35%)。
調查受訪者也評估了董事會的品質及功能。董事認為董事長角色很重要(84.75%)，在上市公司更高(90.91%)。這個結果確定：讓執行長和董事長職位分離的重要性，還有此決定對治理品質之影響。董事會的專業主義、合作關係，以及委員會的有效組織，也都被視為是董事會的重要品質。有趣的是，僅66.39%董事認為，執行長對董事會之影響非常大。這項觀察反應了今日董事會的現實，或許可以這麼說—董事會現在在治理公司上力量更大，過去二十年間在公司治理方面的經理人主義重要性或許下降。
大多數受訪董事說，其董事會的成員感覺要對決定負集體責任(89.92%)，而且明確瞭解到董事會所面對的問題(86.55%)。在董事會層級合作解決問題的程度相當高(80.67%)。不過，結果也顯示，有關資訊分享(上市公司僅65.63%)和資源共享(40%給予平均或低於平均的分數)方面，還有進步空間。這與董事對董事會任務屬於兼任、有限投入的問題一致，而且董事會越來越採視訊會議之模式，可能無助於達成更深程度的資源與資訊共享。
關於有效架構之推力，大多數受訪者表示有明確目標的重要性(91.53%)。他們也強調需要合作(88.98%)、董事會討論的深度(88.24%)，以及董事長領導力(88.24%)。相對地，超過30%董事並不認為董事會之規模對團隊合作有重大影響，此比例較私有公司還高。
關於董事會結構與效能，大多數受訪者(83.19%)感覺董事會議程有設置適當，有提供董事正確資訊以便準備會議。調查也顯示，僅63.56%董事認為董事會討論之品質高、或非常高，近35%董事感覺需要在會前增加董事會和執行長、高階經營團隊之互動。這些結果也顯示，董事長在準備、促進更深入董事會討論上可以做得更好，另外還有在與執行長、高階經營團隊之間的互動。
關於董事會成員之間、以及對執行長之間的合作品質，董事會與董事長之間的合作程度很高(90.60%)，其次是董事會與執行長(86.55%)以及董事會成員之間(79.66%)。
關於董事和其他關鍵機構的互動就沒這麼高。在董事會與行動主義股東、委託投票顧問機構議合度上，超過70%的董事給3分或更低。雖然對於監理機關和資產管理公司的相應比率較高，但不到50%的董事認為與這些機構的議合程度高。互動頻率較高的多數只有和控制股東(70.67%的非上市公司董事、65.63%的上市公司董事)。
3.執行長領導力及繼任計畫
在過去幾年，很多上市公司對於管理執行長繼任和執行長交接十分苦惱。首先，公司對於先前已公布的現任執行長退休日或時間表，有所推遲，但沒有清楚說明推遲原因。第二，一旦執行長決定或被迫離開，公司和董事會都沒有內部人選可替代，此時才開始要向外尋找。
關於正式的執行長繼任計畫，回答「我們有定期在董事會上討論(一年至少一次)」的分數為3.21分(最高5分，3分既非同意、也非不同意)。回答「我們有符合需求的內部候選人發展計畫」的得分是3.14分。這些評分顯示工作並不太理想。
上市公司這方面結果稍好一些。他們看來是有執行長繼任計畫：「我們有明文的執行長繼任計畫」(74%)；以及「當出現未預期到的執行長離任，我們有管理持續計畫」(71%)。
關於執行長繼任計畫有定義執行長和其他高階經理人替代之明確流程，許多受訪者同意或強烈同意：「內部候選人應該和外部候選人做基準比較」(79.66%，平均分數是3.96分)；「應該取得外部建議，以確保流程是有效的」(68.07%)。依靠外部建議可視之為讓執行長繼任流程更專業的一步。然而，太依賴外部建議而使其功能外包，反而是有問題的。最後，董事不同意或強烈不同意的是「當現任執行長離任時才展開流程」(82%)。
關於董事會在執行長繼任流程中所面對的主要阻礙，還有破壞流程有效性的因素有：「不夠即時」(64.41%、平均分數是3.65分)是受訪者認為對執行長繼任計畫最大的阻礙。
關於領導能力，董事一致同意(99.17%、平均分數是4.8分)「有企圖心且投入的人」是執行長最重要的能力。其他能力雖然也會視為非常重要，但都得分都遠低於第一名的領導力。這些包括「診斷公司狀況和挑戰」(平均4.61分)、「定義現實目標及策略」(平均4.55分)、「推動成果」(平均4.62分)、「管理壓力與衝突」(平均4.33分)以及「良好溝通」(平均4.53分)。
最後關於領導力發展，受訪者同意董事會應「建立定期的績效評估」(87.18%)、「針對特定議題對董事會報告」(83.05%)，以及「落實內部領導力發展計畫」(80.67%)以促進領導力發展。
資料來源：https://corpgov.law.harvard.edu/2024/10/29/how-can-boards-of-directors-improve-their-effectiveness/
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