這一篇由南非大學公司法教授Rehana Cassim所撰寫的文章“Directors need limits to how many boards they sit on. Stretching their time too thinly is risky“,於2023年1月24日刊載於the Conversation網站上。從董事負擔的責任談起,簡要地介紹為何兼任過多董事(overboarding)是一個問題,以及到2023年初世界上對此議題的處理方式、作者的建議等。
以下摘選對近來趨勢、如何避免overboarding的一些內容介紹。
董事會的職責因公司類型、規模與產業複雜性而有所不同,難以用董事席次數予以限制。比如,執行董事(全職董事及公司員工)擔任2家上市公司董事,就算超過了;但是有經驗的非執行董事(兼職董事,並非公司員工)若服務2家上市公司、私有公司和非營利組織,或許可容易達成他們的董事會責任。
機構投資人開始更密切注意:每個董事所服務的董事會數字。在美國,機構投資人反對服務超過5個董事會的董事選舉。比如BlackRock最近對149家公司的163個董事投反對票,原因就是overboarding。
在英國,機構投資人視服務超過5個董事會席次的董事,就是overboarding。
在已發展市場,投資人一般會認為4或5個董事席次,是可接受的上限,但在身兼多個董事身份為常態的市場裡,上限會更高。比如,印度2013年公司法的董事會席次數上限為20個,而公開發行公司董事限制則是10個。不過股東實際同意的數字,可能會更低。
至於董事會應如何避免overboarding?作者的建議有:
*任命董事前,董事會或提名委員會應考慮該董事在其他上市、非上市公司擔任董事的數字。也應該考慮董事的經驗與能力,以管理他/她的職責。
*董事會必須考慮該董事是否在競爭對手那服務,以及是否潛在的利益衝突可被適當管理。
*透明揭露是確保該董事不會overboarding的關鍵。董事必須揭露其他的董事席次、功能性委員會細節。董事也必須揭露,他在該董事會任期內接受的所有新董事席次。
*董事會評估應關注於,是否個別董事有overboarding情事,並採取相關措施管理。公司也應制定政策來管理overboarding。
*在接受新任董事時,應建議該董事詳加考慮:若他們因擔任太多董事而忽略了責任,則責任風險將會大增。他們應該避免接受超過其能力的董事席次。
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