EY網站在2024年 7月 16日有一則” 2024 proxy season review: Five takeaways’，要點有三：
*董事選舉及支付薪酬表決（say-on-pay）投票方面儘管日益升高審查，但支持率還是增加，同時，行動主義更忙的一年顯示著弱點的改變。
*在強化永續報導下，治理性的股東提案支持上升，而環境與社會提案則維持溫和。
*投資人更關注於AI治理，而公司以強化揭露及相關董事經驗和監督的結構來因應。
在嚴峻的經濟環境、調整股東提案局勢以及新焦點的出現（比如人工智慧（AI））下，今年的委託投票季包含著行動主義更忙碌的一年。這也包含了在大選年中政治及監理的不確定性，以及更多利害關係人要審視—公司與投資人關於營運和管理決定對社會挑戰和財務績效之影響。
作者的2024年委託投票季回顧，突顯了五個要點，協助董事瞭解委託投票季之趨勢，以及利害關係人期待之轉變：
1.董事支持率仍高，而擔任主席的人受到審視
投資人更關注董事責任及個別董事的資格與績效。由於通用委託書規定（universal proxy rules）允許投資人在委託書爭奪（proxy contest）中可混合或搭配不同名單的候選人之後，特別如此。儘管審查升高，但是董事的支持率卻也增加，標準普爾500指數（S&P 500）的董事平均支持率為96.3％，而2023年為95.8％。儘管如此，最近幾年投票結果細微的改變顯示了當未實現期待時，投資人越來越想要董事會成員（特別是擔任董事會或委員會領導職的人）負責。提名與治理委員會召集人今年平均支持率為92.4％，而有34％的董事收到超過15％的反對票。
2.投資人行動主義持續持成長及演變
2024年對行動主義是更忙碌的一年，比2023年多了2.4％的倡議活動（campaigns）。這突顯了行動主義的環境、升高的資本成本以及通用委託書規定正在推動局勢的轉變。隨著資本市場因應升高的資本成本現實而調整，在過去長時間的歷史性低利率之後，行動主義投資人正在利用機會質疑管理階層過去的資本配置選擇，特別是關於有損股東價值的合併與收購（M&A）。此外，多個行動主義者的董事提名是一個公司及投資人需要面對的發展；可能會出現更多針對單一問題所進行的環境、社會與治理（ESG）倡議活動；而董事會組成及績效（包括關於繼任計畫）會受到更嚴格的審視。
3.股東提案局勢已經轉變
對於以治理為主的股東提案大幅成長，從2023年的31％躍升到今年的42％。此轉變很大是由提案取消絕對多數投票要求而增加的，其平均獲得72％的支持率。同時，環境與社會類股東提案在兩年的減少之後，趨於穩定。此反應了投資人與公司因應此局勢所做的調整—更健全的公司永續揭露，以及更窄、更規範性的提議要求。反ESG提案數量有成長，但仍只獲平均2％的支持率，增強了投資人仍致力於管理重大環境與社會問題。即將到來的各種各樣發展—從快速變化的全球永續報導局勢，到選舉年的政治，還有擴大的委託投票選擇計畫，以及針對某些股東支持者高知名度訴訟的結果—可能會增加這個領域的複雜性。
4.公司在支付薪酬表決上獲得支持
投資人對支付薪酬表決提案之支持，攀升到近年的最高水準。當公司支持率連好幾年下滑後提振，這是緊接在2023年後所出現的向上攀升新趨勢。今年，公司進一步提高支持率水準，S&P 500的支付薪酬表決平均支持率高達90％，較去年的89％、2022年的87％高。儘管如此，支付薪酬表決最終反應了投資人對公司高階經理人具體薪酬計畫的看法。投資人向作者分享了幾個今年更密切關注的薪酬主題，或許可對一些未來脆弱的領域提供洞見。這些主題包括有績效型股票組合、一次性特別獎酬、薪酬量與股份，還有ESG薪酬指標。
5.AI治理是新的焦點
機構投資人最近的擴張，顯示新焦點是「負責任的AI」，這個方法讓領導人能善用AI轉型潛能，同時又減少風險。有19％的投資人說，他們計畫在2024年對公司的議合中優先重視負責任AI，而大多數預期AI會成為他們與受投資公司討論的一個主題。迄今他們最有興趣的主題（42％的投資人）是AI治理、以及董事會在監督AI風險和機會上的角色，而今年有許多新的股東提案，突顯了投資人對此領域的興趣。公司正開始注意AI治理透明度的呼籲。此包括揭露AI相關董事經驗與進修的公司、委員會開始在其監督責任內提到AI、AI被視為重大風險與董事會風險監督的一個領域，以及某些公司強調負責任的AI架構。
在這個脈絡下，瞭解委託投票結果並採取行動，對公司領導人而言更有挑戰性、更重要。最終，委託投票季的結果突顯了經營團隊與董事會瞭解股東的觀點與政策、必要時直接議合，以及據此調整公司策略溝通有持續的需要。
總結
雖然公司在2024年委託投票季繼續確保了關鍵投票事項的高度支持，但某些董事會和委員會主席的續任案遭遇到反對，加上對治理為主的股東提案支持率升高，顯示了投資人想要董事負責，並尋求手段這麼做。公司在不斷轉變的行動主義環境上也面對著更多挑戰，而永續型的股東提案會持續獲得選擇性的支持。
資料來源：https://www.ey.com/en_us/board-matters/proxy-season-review
沒有留言:
張貼留言