這篇是2024年7月17日在JD Supra網站刊出的"Understanding the “G” in ESG: The critical role of compliance"，由Andra-Aurora Horwat與Jan Meyer合著。以下針對董事會為何要推動ESG的治理、以及怎麼做進行一些介紹。由於篇幅頗大，故分為兩篇。A面包括序言、公司治理虛弱的風險、公司治理是永續企業的關鍵；B面為遵循專家在良好治理上，如何支持董事會。
雖然環境與社會因素經常吸引注意力，但是治理也重要。若不夠重視治理，會導致無數無法處理的風險，其影響不僅是組織自身（包括其人才），還有投資人、客戶、供應商及更廣的企業界。治理是永續經營的基石，因此本文在這個脈絡下就是要探討ESG的"G"所指為何。
公司治理虛弱的風險
公司治理虛弱的一個關鍵風險，就是財務管理不當。不佳的治理實務，會造成嚴重的財務結果，比如不正確的財報、資金管理不當，或者對財務流程之內控不足。這些問題都會導致財務損失、損失股東價值，讓投資人及監理機關升高審查，最糟的甚至會讓公司破產。
此外，缺乏健全治理會讓舞弊風險大增。缺乏嚴格的控制及監督機制，個人或許會利用組織漏洞，盜取資金並傷害公司財務健全。
最終，公司治理失靈（至少從過去的觀點看）可能主要與公司財務失靈有關。
然而，在過去幾年間，財務不當管理及挪用資產的額外風險浮現，比如潛在的利益衝突。當董事會成員及管理階層個人或財務利益與公司和利害關係人利益相左時，這件事就會發生。這會造成決定有利於少數人，而非多數人—這不僅有道德問題，也會影響組織與內外利害關係人之間的關係。
此外，未遵循監理是缺乏有效治理的重要問題。未能遵守法律標準，會引發處罰與罰款，也會減損公司聲譽，影響投資人信任及市場地位。
最近，有問題的新經營作法（比如有一家領導性全球公司誇大其自然基礎的碳信用），引發了社會大眾對「漂綠」的憂慮，亦即不實主張產品或服務對環境友善。縱使有批評者說，過度重視漂綠問題，會阻礙公司在永續領域真正進步，因此需要正視漂綠問題。
公司治理是永續企業的關鍵
董事會的關鍵責任之一，以公司治理單位的身份監督風險管理及遵循系統。在ESG脈絡裡，董事會在處理相關問題上扮演關鍵角色：
*我們公司要怎麼處理重大風險、掌握相關機會，以及解決環境與社會面的遵循問題，包括政策制訂者與監理機關？
*有什麼監理架構，可促進董事會、管理階層、風險和遵循部門之間的溝通及合作，藉此協助對監督與獲得負責任和永續營運，建立起明確的責任、當責性，及透明度？
超過五十年以前，關於公司治理的討論主要集中在指導和控制機制。晚近，公司治理快速演變，包含了其他的面向，比如決策能力、責任以及組織結構，還有與股東及其他利害關係人之間合作的公平與透明。ESG已成為良好治理的指引原則。
不過，公司治理能讓永續及長期成功經營「不只是遵守規範」，只為了避免因ESG問題而引起的法律後果與名譽損失。
毫無疑問的，企業文化是良好治理的基石。企業文化能提供競爭優勢，並且是組織轉型的決定性要素。真正致力於永續的文化，會協助董事會扮演好其在ESG監督上的重要角色，原因是文化對公司永續議程而言有重大影響力。然而，董事會自身是無法直接對企業文化有影響力的，除了適當挑選高階經營團隊外，能做的有限。因此，董事會在組織內要有盟友，這一點對致力於永續文化而言很關鍵。
除了文化面向以外，董事會應該考慮ESG治理的其他面向。定義在歐盟ESRS G1裡的負責任經營行為，十分重要，其包括供應商關係管理、避免貪污與賄賂，以及保護吹哨人。
但董事會還要做得更多。他們要對組織內的永續相關問題，建立明確的角色及責任（比如透過委員會結構）。此外，他們要確保董事會組成上的個人都具備適當的領導背景與技能，能夠在董事會和委員會討論上提供各式各樣的觀點。最終，董事會組成要與公司業務的複雜性一致。
亦即，董事會要更具體地考慮以下幾個關鍵面向與問題，以便做到良好永續遵循系統的最佳實務（某些也包含在ESRS 2裡）：
*風險評估：有哪些潛在的非財務風險，可能會重重影響到公司永續業務（比如新客戶、新第三方供應商或新服務？）對舞弊報告有什麼新增的風險（比如溫室氣體排放會計、或由自然基礎碳捕獲措施的相關影響）？哪些可能會造成不合理地降低公司資本成本與/或誇大公司市值（比如因為漂綠產品）？公司經營實務、設計與組織結構（比如在稅率低國家的公司）可能會引起什麼風險，繼而引發名譽損失？
*組織規定與授權：組織規定有適當地反應非財務問題嗎，包括此類問題有適當授權給管理階層？這些規定有涵蓋管理階層對董事會之報導要求，以及他們可及時向董事會溝通重大ESG問題嗎？
*薪酬與激勵管理：薪酬管理系統如何平衡—短期績效壓力及達成長期永續目標？薪酬方案有包括索回條款，以鼓勵遵循嗎？
*內部控制：系統與控制對非財務績效措施與報導的成熟度如何（比如是手工彙編Excel資料，還是自動化企業資源規劃方案）？系統與控制如何支持權責區分，並協助確保非財務資料的真確性、準確性及完整性？還有，已辨識出非財務資料及報導的弱點、缺失及控制落差嗎，以及如何處置呢？
*監理要求：公司瞭解ESG法規與規範的重大改變嗎？這是如何辨識的，以及有及時辨識出變化嗎？關於落實新法規及規範之程序與政策、內部指導方針、流程及控制，有什麼變化？
*溝通與報導：公司對外之溝通與報導，會準確地涵蓋其文化、道德方針，以及如何經營嗎？有充分描述公司處理及減少風險的方法嗎，以及，關於現行的風險與遵循系統以及其有效性，有給讀者一個完整的圖像嗎？
有鑑於要考慮眾多因素，以及彼此的交互依賴性，故監督ESG相關遵循系統的有效性十分重要。像以下這些問題，都需要回答：
*現有措施會達成預定的目標嗎（比如，遵循聲明會讓經理人停、想、問，公司之行動有依照董事會所訂的標準嗎）？
*關於操弄非財務資料之風險，有多少員工接受了適當的培訓？
資料來源：https://www.jdsupra.com/legalnews/understanding-the-g-in-esg-the-critical-2172659/
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