這一篇“ Is Your Board Effective?“是談董事會效能及董事會評估。於2022年10月21日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance上。兩位作者都服務於Russell Reynolds Associates。Rich Fields領導董事會效能實務、Rusty O'Kelley則共同領導美國的董事會和執行長諮詢合夥人。台灣市場因監理要求等因素，越來越多公司在作董事會評估與委外評估，對於為何要評估？怎麼評估？後續該怎麼做？這一篇值得參考。以下分享一些我覺得重要的內容。
很多公司的董事會效能是很久以前評的，有時候甚至要在出錯之後才去做。要是被問「為何你的董事會沒效能？」在名譽上、法律上可能會受到譴責。
相反的，董事會應該從現在和未來的角度看董事會效能。比如董事會瞭解、能履行其責任嗎？他們能關注到真正的策略項目，並營造有利價值創造的環境嗎？他們有在背景、技能與經驗上，具備正確的技能組合而使公司蓬勃發展嗎？董事會在預期的挑戰與機會下未來仍具效能嗎？
所有公司都要定期詢問董事會是否有效能，大多數公司都會作董事會年度自評。但是你的董事會最近一次評估其評估程序，是什麼時候？本篇文章，就是要點出利害關係人不斷變化的需求，並為下一次如何讓董事會評估符合其目的，提供一些建議。
很多公司的年度董事會評估流程正在轉變，而以前遵循導向的「方格打勾」已經不夠用了。現在，董事會評估要走得更深；過去的一年裡，有52％的 S&P 500公司揭露了他們執行含全董事會、委員會與個別董事的評估，較2018年的37％高。公司之評估也獲得了更多協助—在S&P 500與Russell 3000公司中，過去四年間有使用外部機構的公司增加了超過一倍。
股東要求董事會評估的聲音越來越大，很多都會在其年度代理投票綱領中，明白表示這個期待。許多投資人會把評估實務和董事會更新連結起來，指出評估或許對公司未來成功所需的背景、技能與經驗，展開寶貴的對話。投資人認識到，這些對強化價值的董事會而言，是很關鍵的，而且更可能會藉由股東會投票的方式，要公司與董事負起責任。
董事會成員自己也會想找更嚴謹的評估。2021年，董事花在公開發行公司事務的時間，平均是224小時，誰不想讓這個時間更有生產力、更愉快呢？在過去一年，48％的董事認為董事會上至少要更換1位董事、19％認為要換2位以上。不過更多董事是看自己的，會主動問：我怎麼做可以更好？
高階經理人也很支持健全的評估。有效能的董事會可向管理階層提供無價的策略諮詢何監督，並釋放巨大的組織價值。相對地，無效的董事會反而會阻礙了經營團隊，讓他們離價值創造越來越遠。
關於董事會評估，是沒有一體適用的方法的。每個流程都是量身訂作的。作為特製化過程的一部份，董事會應該考慮以下五個關鍵問題：
1.你在評估什麼(以及誰)？
Council of Institutional Investors說，有效的董事會評估流程是評估三個層次的績效：董事會、功能性委員會以及個別董事。雖然受評對象可能每年改變，但是董事會在確定範圍、平衡不同方法利弊時要多加商榷。
2.評估的焦點為何？
最佳的評估是全面性的，審視董事會如何設計、如何運作及運用其稀少的時間，以及如何處理重要且爭議性的討論。許多董事會會用評估流程來更新基準性的資料：董事會與同業、重要的參照公司及投資人變化的優先事項之比較，這些都可以在問題浮現以前先看到落差。
3.你可以仰賴什麼來源？
雖然分析性的調查有其地位，但若只有這個，可能會搔不到癢處。僅簡單用平均分數指出差異的評估，是無法提供有意義的見解、或可行方案，因為樣本太小而無法產生統計上顯著的資料。而在多家公司資料庫裡對特定問題比較平均分數，也不會更好，這不會提供任何診斷，更重要是不會提供方案。
作者相信，訪談是任何嚴謹且有效評估的必要基礎。與每位董事會成員有坦率、找原因的討論，可為評估提供必要的細節，以產生可行的見解。
4.誰來領導？
內部的話，大多數流程都由董事長、領導獨立董事，以及/或負責公司治理的委員會召集人來監督。最佳的流程也會謹慎地徵求和考慮經理人的看法，特別是執行長。
至少每2至3年做一次外部評估，是非常有價值的。外部顧問不僅因有多個董事會的經驗而帶來更廣泛的看法，也因為他們是外部人，可為受訪者提供安全的環境，分享或許在內部不方便透露的敏感資訊。
5.怎麼將見解轉化為行動？
任何董事會評估，都應被視為邁向效能、高績效之路的一部分，而非只是一次性的結果。多年期評估週期的重要性，以及連續多年追蹤董事會的進展，是帶動改變最好的一個方法。作者所服務的大多數客戶，會每2至3年一次邀請外部機構深入互動。
資料來源：https://corpgov.law.harvard.edu/2022/10/21/is-your-board-effective/
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