這一篇"Thoughts for Boards: Key Issues in Corporate Governance for 2024"是由Martin Lipton所寫、2024年1月3日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站的文章。以下分享一些內容。
宏觀經濟的不穩定、地緣政治緊張、監理的不可預測、政治兩極化、文化戰爭、網路威脅、生成是AI的成長，能源轉型，這些都是董事會預期要面對的問題。
董事會效能的關鍵原則
當董事面對越來越高的期待與責任，以下幾個基本原則，是要銘記在心確保董事會能有效運作的。
*別忽略了優先事項：雖然需要董事會監督的問題數越來越多，但時間與焦點應該投入對企業短中長期真正重要的影響。配置給功能性委員會合適的議題，以協助董事會分配優先性與責任。
*與管理階層合作：建立共同信任與坦白的關係，是確保會及時收到資訊、董事會議鍵會反應到日常營運的關鍵一步。董事會應利用管理階層的專業瞭解新問題，並定期從排定的董事會議內外獲得相關意見。
*不要忽視軟技能：像領導力、外交力、判斷力及整體的經營敏銳度，都不一定會出現在技能矩陣裡，但是這對董事會有效、投入的監督很關鍵。友善地提出及討論不同觀點這項能力，以及願意與其他董事建立共識並合作，對運作良好的董事會而言很重要。
*平衡短期與長期。
*準備創新：董事會應專門針對自身的營運需求，來準備發展政策與實務。許多新的議題（比如能源轉型、網路風險管理及生成式AI的使用）都需要用創意的方法面對前所未見的治理、揭露及風險管理挑戰。
對董事的關鍵壓力點
在2024年，作者預測這些壓力將會以以下的方式持續出現：
*個別董事績效：投資人很想要瞭解董事會的動態，而且透過議合與揭露施壓要更為透明。對此，注意力可能會轉向衡量個別董事的績效，包括透過追蹤其所服務公司的績效、或在該董事任期內政策落實的成果—這是行動主義股東在公開倡議上已使用的策略。
*股東會的董事參與：個別董事越來越想積極參加與投資人的會議，特別是投資人對公司政策與績效方面有質疑之處。領導獨立董事與常務委員會召集人特別應該要做好準備—在投資人會議上的角色會越來越重。在議合會議上，投資人會期待董事要熟悉公司策略、瞭解並充分注意投資人的優先事項，還有展現出能獨立於管理階層之外。投資人常見的評論是：看到董事在投資人會議時不斷詢問經理人，代表不夠專業。
*投入或涉入過深的董事會：隨著關於董事會風險管理角色的股東期待持續變化，許多營運問題都已轉變為治理問題。Glass Lewis的2024年基準投票政策，將會評估公司是否明確定義：董事會對公司重大環境與社會衝擊之監督及負責的「有意義程度」。然而，董事會基本角色仍是監督，而董事應向管理階層提問並提供指引，不要過度干涉管理階層的責任。
*關注董事的兼任問題：2024年開始，State Street Global Advisors將要求 S&P 500發展他們自身的overboarding政策，以替代State Street先前透過保留投票所強制執行的配額。這個轉變反應了，投資人對於管理董事的承諾，持續想發展一套量身訂做的方法。當判斷某董事是否過度兼任時，或許要一併考慮在董事會角色所需的額外時間，比如董事長與審計委員會召集人。S&P 500董事會的獨立董事，平均服務2間公司的董事會，這個數字在過去十年間相當穩定。然而，S&P 500獨立董事服務超過3個以上董事會的比例，從2013年的33％降至29％。
展望2024年
*ESG會持續發展：歐盟採行Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)、根據International Sustainability Standards Board頒佈的自願性全球揭露整合，還有監理面持續針對強化揭露及抑制漂綠的措施，都將持續推動公司逐一地處理ESG，並以實際的營運實務而非期待的基礎來做。
*監理壓力升高：國內外監理機關一系列的新法規預期會在未來幾個月生效。比如SEC將發佈關於氣候、股東提案及證券基礎交易的定案規範，以及提出關於人力資本與董事會多元性的新規範。還有，拜登政府關於AI的行政命令，以及FTC也規劃要更新其Green Guides—作為其打擊漂綠的監理措施的一部份。
*政治與企業兩方持續衝撞：反ESG浪潮及其對立面，都以不同方式持續施壓企業，範圍從國會傳喚與訴訟，再到給股東提案的公開信—欲提高關於政治活動與捐贈的透明度。各產業逐漸升高的勞工流動潮，可能會是引發兩邊政治興趣的問題，另外多元性、平等與包容主張，將持續受到政治人物、媒體與其他行動主義者詳細審查。
*股東行動仍然健全：某些行動主義者將持續利用股東提案流程與公司議合，並著眼於關鍵治理、環境與社會問題，而公司要隨時理解股東不斷變化的期待，以避免股東會上出現令人驚訝的狀況。
*網路安全威脅：生成式AI與持續的地緣緊張升高，將進一步加深網路安全威脅。SEC的新網路安全揭露規定，可能會要董事會及管理階層重新評估其回應、減少網路攻擊影響的流程。
*董事會對AI監督的需求增長：當生成式AI持續透過經濟而有轉型效應時，利害關係人對董事會監督及護衛的需求將擴大。全球監理機關都已經在研擬法規，以減少某類A的使用。私部門內的壓力也在升高，因為利害關係人（特別是員工及工會）希望瞭解公司如何規劃部署AI科技，以及用以辨識及減少風險的程序。2023年代理投票季看到了第一件股東提案--呼籲揭露董事會對AI之監督，以及使用道德的道德指導方針，而當這項科技納入長期策略及企業營運時時，董事會對AI監督的詳細審查只會越來越多。
*能源轉型會成為焦點：投資人的焦點開始從揭露轉往氣候轉型計畫。已具備或計畫要制定減排目標和減少氣候風險倡議的公司，要能可信地展現此目標、策略和相關進展之可行性。
*經理人薪酬仍受到審視。
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