這篇是由Bill Hayes所寫、2024年7月11日刊載於Directors & Boards網站的"What Directors Must Know to Prepare for Shareholder Activism"。最近日本與南韓都被股東行動主義者鎖定，欲提振其公司價值。這一篇探討與分析的正式相關主題。
這篇主要是13D Monitor在2024年六月舉辦的季度行動主義者報告所提出的問題，聚焦於股東行動主義的發展趨勢，以及公開發行公司董事會，可如何用更容易地、較低成本、較少干擾的方式，來與股東行動主義者議合。這篇就是與13D Monitor的創辦人及總裁Ken Squire深入討論相關問題。
Directors & Boards(BD)：在對抗升起之前，董事會如何瞭解行動主義者？
Ken Squire(KS)：幾乎所有遇過行動主義者的公司，都會出現兩個現象—訝異、沒準備好。一般來說這會引發高度壓力、干擾及成本。
首先，要去瞭解行動主義者。某些行動主義者有很多與董事會合作、創造股東價值的經驗，某些行動主義者則會不惜一切代價。當然這兩之間還存在灰色地帶。多瞭解行動主義者，可讓董事會很快判斷出—這次的議合是否友善？或是否需要升高對抗的準備？若是前者，很可能會在極小干擾及成本下，議合出一個快速、友善與共生的和解方案。若是後者，則重要的是搞懂—面對行動主義者時誰是最佳的防禦顧問。每個公開發行公司，都會聘僱法律事務所，許多還會有外部的公關公司與銀行。然而，雖然這些機構或許在一般性的公司實務上不錯，但它們或許在防禦行動主義者上，未必是最有經驗的。你需要的協助者是：具備面對行動主義者策略的經驗。公司無法保證不會遇到行動主義者。但要讓自己清楚：行動主義出現的機會是可以減少的，就算出現，也可以將之變得更容易、成本更少，破壞性更低。
DB：你怎麼看過去兩、三年間行動主義者的變化？
KS：股東行動主義有變與不便。不會改變的是，總會去找被低估價值的公司，然後協助縮短估值落差。但被鎖定、行動主義者要施展策略的對象公司，會一直轉變。行動主義是一個非常有彈性的策略、而且流暢地變化，並依市場環境與情緒而定。在低利率的環境裡，併購式的行動主義更為常見。在高利率的環境，公司治理、財務和營運式的行動主義會更重要。瞭解行動主義者今日所針對的問題，可讓公司明確瞭解到弱點為何。行動主義者變化得很快。一個過去被視為「出售公司」的行動主義者，現在成了長期性的倡議者，要取得公司董事會席次，並透過策略、財務及營運建議而創造價值。
DB：與股東溝通，可協助確保行動主義者不碰公司嗎？以及董事會可如何促進溝通？
KS：所有公司都應該持續與股東對話，真誠地聆聽、考慮股東所言。15年前，或許這方面會讓行動主義者頗為挫折，但今日行動主義者手段更複雜、創造力更高，不會單打獨鬥，特別是有通用委託書卡(universal proxy card)制度之後。確保行動主義者不會碰公司的最好方法，就是績效明顯高過市場與同業，當然，也未必一定如此。老實說行動主義者是無法預防的。能做的就是，在發生前做更多準備。瞭解行動主義者是公司能做的最重要準備。但還是有其他事項可做：
*董事會組成。視需求審視董事會之組成及做改變。
*資本配置。分析資產負債表，確保明智地運用資本。行動主義者不太想看到資產負債表上現金過多。
*損益表。關注損益表或許是今日行動主義者最常見的策略，預計未來幾年會看到更多。有很多公司現在已經停止成長、或成長趨緩，不再被視為成長型公司、有價值的公司。他們的經營團隊要促進成長、不能削減成本。這對行動主義者而言都是巨大的機會。
*策略分析。對行動主義者另一個巨大吸引力，就是公司雖然有堅實的核心業務，但是現金卻流往不賺錢、非核心的業務。這不代表公司一定要終結或離開這些業務，以避免行動主義者，但他們應該要準備好說明—為何他們要持續投資這些業務，以及展現他們知道問題、有思考過。
*產業分析。你身處在一個整併中的產業裡嗎？如果是，你是整併別人的公司，還是被整併的？行動主義者可能會對這些策略感興趣。若你在行動主義者出手前就早些認知到、並做相關準備，非常可能在有初期時撲滅、或至少讓它的發展朝向有利方向。
*回報與倍率。管理階層與董事會應該要知道，股東回報比起市場或同業如何。若在一定時間裡一直績效不佳，這就是一個警訊，他們可能要加緊行動主義者之準備。你在稅息折舊及攤銷前利潤(EBITDA)倍數明顯低於同業嗎？如果是，就應該要瞭解原因，並擬定解決計畫。
DB：公司應該由某個人專門注意行動主義者嗎？若是，則應該是董事會的、還是管理階層？
KS：每個公司都應該至少要有一個管理階層的成員，負責準備行動主義者事宜。這個人不一定要很高階，但應該要能報告到投資人關係長、法務長或財務長，具體如何看公司而定，而且要獲得適當的預算。這個人需要負責兩件事：教育自己與他人股東行動主義，以及決定公司如何最佳地面對行動主義者。這不會耗很多時間、只佔其工作的一小部分，但應該要有一個人做這件事、而且認真以待。
依公司規模，有可能會花到七至八位數的費用防禦行動主義者。一開始教育管理階層與董事會行動主義者的情勢、以及牽涉的特定行動主義者，會花個數十萬美元。這些成本或許可透過：在行動主義者現身前，先教育好管理階層而大幅縮減。然而，很多公司花大錢的地方是：營運失焦、技術轉移，以及因衝突和干擾使得一段時間的成長放緩。
預先注意到行動主義者，會讓你有更好機會徹底防範。但縱使他們現身了，也能夠更快、以更少成本、更少干擾的方式處理，可能產生對股東更好的結果。知識會帶來信心、而忽視則會產生恐懼。你需要從自信、而非恐懼進行協商。恐懼會讓公司不加思索就行動，有時候對抗了或許和解就好的行動主義者，或者太快與最好開戰的行動主義者和解。
DB：董事會之組成，是防範股東行動主義的重要因素嗎？行動主義者會想看到董事會上有哪些人呢？
KS：董事會組成是公司治理最重要的一個元素。行動主義者很在意董事會組成、結構及政策，而董事會組成是行動主義者有最大量、最成功策略的一個領域。公司要考慮和預防行動主義者的事宜有：
*輪替或一體型董事會(Staggered or unitary board)。若你是輪替型董事會，這可是一個公司治理落後的大指標。這很容易改進，不會花太多錢。輪替型董事會的主要目的是，預防行動主義者在某一年換掉董事會多數席次。行動主義者很少會想取得多數席次，但如果他們這麼做了，也很少會成功。在通用委託書卡下也變得困難許多。
*董事會經驗。董事會有多少產業經驗？有多少其他相關經驗？在通用委託書時代這越來越重要，即行動主義者會提自己最強的候選人，對決最弱的現任者，最近的委託投票戰顯示，股東很重視產業經驗。
*董事會關係。是否有董事的任命，是因為他或她自身的資格？還是因為他或她與執行長、創辦人或其他董事熟識？關係重於資格嗎？
*董事會任期。你的董事服務董事會多久了，而ISS、BlackRock、Vanguard、State Street及你的大股東，對這方面有什麼建議和指導方針？
*Overboarding。你的董事及執行長，在外面兼任多少董事會席次？ISS、BlackRock、Vanguard、State Street及你的大股東，對這方面有什麼建議和指導方針？
*董事會的持股。你的董事持有公司多數股份嗎？如果是，這些股份是被給予的？還是他們實際出錢買股的？
*棄權票。最近一次董事選舉裡，是否收到大量的棄權票？這是股東不滿、或違反ISS指導方針的跡象。
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