【增援】(1)日本公司做好升高的股東行動主義、日益有自信投資人要求的準備；(2)日本證交所首長說，改革正讓「不知目的而上市」的公司減少中-2024/08/17

(1)日本公司做好升高的股東行動主義、日益有自信投資人要求的準備

這篇由Mai Mizuta、Katherine Kim與Tomomi Hiiro合寫的報導"Japan Inc Braces for Rising Shareholder Activism and Increasingly Assertive Investor Demands"，在2024年7月11日Teneo刊出。先前提到日本現在是面對股東行動主義的市場，果然看到這篇的分析。而日本從去年此時，就已經看到一些端倪了：

日本兩則關於股東關係的新聞：(1)日本近年因股東行動主義興起了股東關係顧問潮&(2)股東需求促使日本公司尋求投資人關係的人才-2023/08/26

https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/08/1.html

日本公司看到創紀錄的股東提案-2023/07/14

https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/07/20230714.html

日本在2023年股東會季，會看到有很多股東行動-2023/06/12

https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/06/2023-20230612.html 

光在2024年第一季，日本的行動主義事件就較前一年升高156％，已經達到2023年總數的40％了。與此同時，行動主義者和管理階層之間的私下議合，也持續在幕後進行。這麼高度的活動起於國際投資人興趣的升高、公司治理改革，以及投資人施壓要求提高回報等因素。

營運型的行動主義，通常會針對有高成長潛能、但表現不如預期的公司，議合基本上會花較長時間。具體的要求從撤出非核心資產與減少公司管理費用，到對供應鏈、行銷或產品發展作結構性轉變。對日本公司而言，這代表管理階層可能需要準備和行動主義者議合較長的一段時間，此常需要充分的行動主義者防禦準備。

董事會定期領導策略回顧的公司，對於面對這些要求常會準備得比較好，特別適當行動要花時間執行時，比如分割或投資組合合理化。

行動主義者的提案越來越受到其他股東支持。這通常是行動主義者向現有股東直接主張所推動的，並在即將舉辦的股東會上爭取他們的票。最近行動主義者的例子就是在日本造紙公司Hokuetsu，大股東Daio Kaiun表態支持Oasis Management的提案，包含要求解任Hokuetsu的執行長。另一個例子就是日本零售集團AEON讓市場震驚地宣布：他們要收購Oasis Management在藥妝連鎖店Tsuruha上的股份。此舉最終會讓AEON以對Tsuruha之持股，讓日本前兩大藥妝連鎖點合併。

日本投資人整體來說變得越來越積極，部分是因為東京證交所針對未達預測目標的公司、以及/或交易價值低於帳面價值的公司出手。而與日本投資人在績效和治理期待不同的國際投資人，最近幾年一直積極投資日本。流入日本股市的外國資金，在2023年已達7.69兆日圓（507億美元），創10年新高。因此，對日本公司而言，能有效及清楚地溝通其策略及營業計畫，變得越來越重要。

看看2024年的委託投票季，日本公司將看到再創股東提案紀錄的一年。到2024年5月22日為止，有64家公司已收到股東提案，已超過2023年全年收到112個的一半。這個趨勢顯示，日本的投資人整體變得越來越有自信，此不限於行動主義者。

在最近國際投資人湧入之下，日本公司欲強化其投資人關係部門，以達到提高透明度、支持公司揭露之證明，以及提供與董事、高階經理人之間直接對話的機會等更嚴格的要求。

然而，挑戰仍然存在。比起日本本土的投資人，全球投資人通常期待及認知各異。此外，還要注意到文化與語言考量。因此，對公司而言重要的是，有明確的議合策略，並定期以明確、一致的方式向利害關係人團體溝通策略訊息，這不只包括投資人，還有媒體、監理機關、員工及客戶。當日本市場的機構投資人變得日益積極，這件事特別重要，因為這可能會使他們與傳統行動主義投資人之間差異模糊。

這些趨勢會合在一起，突顯了全面性利害關係人議合策略的重要性。這包含有深入瞭解國內利害關係人局勢，並更細膩瞭解如何與全球機構投資人議合、提供國內及國際股東董事適度的接觸，以及熟知各市場投資人及委託投票顧問機構對治理最佳實務的期待。

在當前的氣候裡，日本公司越來越看到了防禦行動主義者策略的價值，甚至在行動主義股東購買其股票前。作者已看到有越來越多日本公司在注意：如何積極辨識漏洞，並針對處理這些漏洞向投資人提出明確且一致的論述，還有定期作行動主義準備演練，以確保具備適當的防禦系統。

為面對此演變的局勢，上市公司必須強化其策略溝通及治理實務。他們必須做好準備、並願意議合及回應快速轉變投資人環境的要求。

資料來源：https://www.teneo.com/insights/articles/japan-inc-braces-for-rising-shareholder-activism-and-increasingly-assertive-investor-demands/

(2)日本證交所首長說，改革正讓「不知目的而上市」的公司減少中

2024年7月14日Financial Times報導了，關於日本近期推動改革的成果，也提到了一些行動主義股東。

日本證交所的首長說，現在「不知目的」的上市公司變少了，原因是他們推動公司治理、以及股東行動主義的揚升。

日本證交所集團的最高領導人山道裕己(Hiromi Yamaji)在對Financial Times訪談中說，過去公司是為了聲望而上市。「但現在這因為股東期望升高、交易所改善公司治理之推力而有所轉變。」

這位前野村銀行家在2023年接手日本證交所，一月時引入了激烈的“name and shame”制度，要提高估值，特別是那些股價淨值比低於1(市值低於淨值)的上市公司。到五月時，Topix 500公司有34％的公司是股價淨值比低於1。

山道說，公司決定不再上市或私有化，是「健康」的跡象：「若公司決定不再上市，有可能在強化營運後再回來上市。」

到六月底，1643家在交易所最有聲譽部門上市的公司裡，有1335家已達成其要求：說明提高估值的計畫。

山道說，他已準備更多鼓勵公司治理改善的措施。在今年下半，他打算公佈匿名的公司案例研究—他們都未能適當處理治理問題。

他也對Topix指數提出新法規，裡面可能會提高股票自由流動量之要求（調整市值後）。他說，此轉變可能到到2028年下半年時，會讓上市公司數減少40％、估計剩1200家。

與此同時，日本公司正面對著股東行動主義的升高。CLSA說，在今年上半年已經發生了很多行動主義事件—比如股東對公司表態或提出明確建議，其數量已達2023年的總量。

高階經理人現在正處於壓力中。根據CLSA，在最近的股東會季節裡，獲得超過90％股東支持率的公司老闆只剩64％，較2018年的81％少。

包括豐田董事長豐田章男及軟銀創辦人孫正義在內的高階經理人，今年的支持率都大幅下滑。豐田身陷子公司數據造假醜聞，而孫被委託投票顧問機構批評股東權益報酬不佳。

CLSA的東京策略師Nicholas Smith說，「不勞而獲的續任案越來越少見。」

山道則樂見此發展。「唯有日本國內機構投資人也投票反對公司提案，這才會發生。我認為，這是好的進展。」

資料來源：https://www.ft.com/content/dbf7a987-8f7e-4655-af4b-1cefaff8ebc5