2024年股東會趨勢觀察：(1)WTW的歐洲趨勢觀察；(2)ESG與反ESG創紀錄的股東提案-2024/08/05

(1)WTW：2024年歐洲的股東會趨勢

WTW網站在2024年 6月 20日有這一則由Stephanie Schmelter與Karen Depoix所寫的“2024 AGM trends in Europe“，深入剖析了歐洲股東會近期趨勢。在2024年，約一半的受分析公司對其薪酬政策有重大的改變。從整個歐洲來看，今年將其薪酬政策交付表決的公司總數與去年相近，儘管各國之間確實有所差異。

迄今的主要發展有：

關鍵績效指標（KPIs）的改變與ESG的使用

*2％的公司在其短期激勵計畫（short-term incentive，STI）、以及12％的公司在其長期激勵計畫（long-term incentive，LTI）內都導入ESG指標。

*在ESG指標使用上進一步專業化：12％的公司在其STI計畫內、以及14％的公司在其LTI計畫內修改了ESG指標或其權重。

*LTI計畫：20％的公司調整其財務及非財務的KPIs、4％只調整財務KPIs，以及12％調整了非財務KPIs。

激勵水平的改變

*18％的公司提高STI計畫的目標，和（或）最高獎酬水平。

*23％的公司提高LTI計畫的目標，和（或）最高獎酬水平。

新的LTI計畫

*11％的公司實施了新設計的LTI計畫，和（或）調整了各種LTI工具的組合。

LTI計畫設計的調整，會依照各國實務與利害關係人的優先考量而異。比如，比利時的公司在現有的股票選擇權、限制性股票計畫之外，推出績效股份計畫。德國公司則簡化其LTI計畫的複雜性，而且那些仍使用回溯型績效措施的公司，正調整為展望性績效週期（forward-looking performance periods）。在英國則採取混合式的實務作法，某些公司恢復了市場標準的績效股份計畫，而其他公司則採用非典型結構，以確保他們仍維持全球競爭力。

由於STI計畫裡的KPIs每年經常變動，所以本文關注的是對LTI績效指標的重大改變，這些改變通常跟隨著政策審查而修訂。整體可觀察到，當公司修訂LTI裡的非財務指標時，主要是改變了選擇、設定及衡量ESG目標的方式，比如，提高權重、改變ESG類別，以及修改或調整目標的衡量方式。

投資人與代理投票顧問機構的批評，集中在LTI的KPIs、目標校準和揭露品質。

截至5月30日為止，歐洲公司薪酬政策的平均支持率是88％。投票結果範圍非常廣泛，從最低的40.41％到最高的99.79％。整體來看，89％公司的支持率是超過70％的，而有9％的公司則是在50％至69％之間，另有2％的公司是不到50％。芬蘭的薪酬政策投票結果明顯低於其他國家，而Institutional Shareholder Services（ISS）對其提出非常大量的「反對」建議。這些建議主要是受到一次性獎酬，以及對薪酬政策陳述揭露不足所影響。

根據ISS對歐洲區181個交付投票表決的薪酬政策之評估，有27％提議的政策獲得了反對建議。此外，在大部分的贊成建議裡，也提出明顯的擔憂，進而導致對其中41％的政策給了「有爭議性的支持」的建議。與之後的投票結果一致，在芬蘭、比利時、丹麥、法國及義大利，都觀察到相對較高比例的反對建議。但是很難與過去幾年進行比較，因為每年將薪酬政策交付投票的公司比例，在某些國家比起其他國家的波動較大。換言之，相較於2023年，今年在比利時、荷蘭與義大利的股東會投票結果，某種程度是較樂觀的，不過在德國、英國、西班牙與丹麥比較不那麼樂觀。

從整個歐洲來看，ISS對薪酬政策的擔憂中最常見的類別有：

*「LTI的KPIs與目標校準」（占報告的22％）：比如，在沒有績效目標下就給予股票選擇權或限制性股票、績效（或）歸屬期不到三年、對非財務性的關鍵績效指標使用裁量性績效評估、在股東總回報(TSR)相對低於同業績效中位數下，還提供行使部分歸屬的狀況，以及LTI的KPIs與STI的內容幾乎相同。

*「揭露實務」（占報告的25％）：最常見的有，普遍缺乏揭露以下內容：LTI與STI的指標、不同LTI工具之組合、歸屬時間表、績效期間，以及（或）缺乏績效評估的細節。另外還有對提高薪酬包裹或上限的理由不夠充分，並缺乏對退休金與遣散費安排的揭露。

*「其他擔憂」（占報告的31％）：比如，豁免條款（derogation clauses）性質太過籠統、薪酬水平過高、裁量權應用過多，以及對股東擔憂事宜回應不足。

各國批評的重點各自不同，部分是因為實施支付薪酬表決（say-on-pay）的時間長短不同，但也僅是因為市場實務不同所致。關於揭露限制，例如，比利時需要改善的是關鍵LTI設計特色的事前揭露，像工具組合、歸屬時間表，以及所使用指標；而在芬蘭，問題則在於更普遍缺乏揭露關鍵STI及LTI的設計參數，還有一次性獎勵、解聘酬金的細節。在其他揭露實務已經很健全的國家，仍然有人擔憂提高薪酬包裹和上限的理由不夠充分，或關於支付細節不足。在法國與德國，今年的關鍵問題過去沒有出現過─量化固定薪酬水平所需的資訊不足。

關於LTI的KPIs和目標的擔憂，德國的主要焦點則是在TSR相對低於同業績效中位數之下，行使部分歸屬；而在比利時與芬蘭的焦點則是，在沒有績效目標及歸屬期不到三年下的股票選擇權或限制型股票計畫；對丹麥的主要問題是，使用裁量性的評估方式於非財務性指標、授予限制型股票，還有LTI獎酬的上限過高或沒有上限。

關於薪酬報告的支持率以及引發的擔憂，在各個區域都有明顯的不同，但是對於反對建議的理由則高度相似。

截到5月30日為止，歐洲公司薪酬報告的平均支持率為91％。但範圍同樣很廣：從最低34.10％到最高的100％。整體來看，94％公司的支持率是超過70％的、5％公司的支持率在50％至69％之間，而有1％公司的支持率不到50％。根據ISS的336份報告的評估，有20％的薪酬報告收到反對建議。此外，在很大比例的贊成建議裡也提出了明顯的擔憂，從而導致了38％「有爭議性支持」的建議。在觀察到對薪酬報告有相對高比例「反對」建議的國家裡，其擬議的薪酬政策也受到較高比例的關注，如芬蘭、比利時、義大利、丹麥，還有瑞士等國。而除了瑞士以外，這些國家在2023年也收到了比其他國家更多的「反對」建議。相較於2023年，12個國家裡有7個國家，對其薪酬報告的支持率有提升，但義大利、瑞士及丹麥的支持率則不如前一年。

對於在其薪酬報告上揭露健全的公司，事後決議支持率明顯改變的理由，通常與公司特殊環境有關。然而，從反覆的觀察則顯示出，結構良好、核心內容對投資人友善的報告，以及盡可能詳細揭露績效薪酬主題相關的關鍵要點，都能帶來更好的投票結果。因此，揭露不足是代理投票顧問機構最常批評之處，這並不令人意外。

從整個歐洲來看，ISS對薪酬報告提出最普遍的關注類別有：

*「揭露實務」（占報告的36％）：最常見的是對非財務指標、個人目標或一般的績效指標，以及目標達成度的回溯性揭露不足。同樣的，對增加本薪、簽約獎金，解聘支付的理由不充分，以及關於LTI計畫設計和裁量的應用揭露有限。

*「LTI的KPIs與目標校準」（占報告的15％）：比如，在缺乏績效目標下授予股票選擇權或限制型股票、績效或歸屬期不到3年或每年執行年度評估且超過3年；基於非財務目標給予高薪而造成薪酬與績效脫節；目標設定不夠嚴謹、在TSR相對低於同業績效中位數下行使部分歸屬；以及在LTI裡缺乏非財務或ESG績效的判斷標準。

*「其他因素」（占報告的13％）：比如，沒有回應去年股東異議事宜、薪酬水準比同業高、超額的薪酬包裹、高額的福利支付、可酌情授予進一步的股票計畫，以及豁免條款性質太籠統。

在某些國家裡，特別是北歐地區還有義大利、瑞士與比利時，代理投票顧問機構批評薪酬報告不透明，因此難以、甚至不可能評估薪酬與績效之間的關聯。在其他狀況下，回饋意見比較多是關於改善以下項目的揭露：非財務性指標、目標達成度或一次性支付的理由。

「新遊戲、新回饋」

雖然目前股東會季節尚未完全結束，但本文已經可以提出一些明確的結論：

*從整個歐洲可以看到代理投票顧問機構在給予反對建議上，已經不會遲疑。尤其是沒有回應先前的低支持率、或揭露實務沒有顯著的進步時。

*雖然主要代理投票顧問機構對薪酬問題投票指導方針只有極小的調整，但出現了前幾年並不顯著的新爭議點。這反應了薪酬政策支持率多少受到了更多的限制。

*代理投票顧問機構最主要的擔憂在薪酬政策與薪酬報告中非常一致：他們最關注的是，揭露不足、LTI的KPIs，以及目標校準。

資料來源：https://www.wtwco.com/en-be/insights/2024/06/2024-agm-trends-in-europe

(2)2024年在ESG與反ESG問題上出現創紀錄的股東提案

這篇是governance intelligence在2024年7月5日刊出、分享Georgeson對2024年股東會議案的觀察。

投資人在股東會上的ESG和反ESG提案，在2024年迄今為止，較2023年的數字增加5.2％。

反ESG提案推動了整體的新趨勢，從2023年的94個升至2024年的113個，而且較2022年明顯升高90％。這是根據Georgeson對2024年早期委託投票季回顧的初步資料，資訊是在2023年七月至2024年五月間股東會所蒐集到的。

2024年在反ESG部分，社會相關議案佔多數(71%)，其次是治理議案(15%)、環境議案(13%)。

儘管有所升高，但這些議案平均支持率都低。沒有任何議案獲得大多數支持，所有反ESG議案平均支持率為2.8％。

關於ESG相關議案，報告發現治理議案比前一年升高18％，而股東支持率也明顯上升。環境與社會議案，則逐年下降，分別減少6％與5％。

Georgeson看到到了「新類」議案，AI（有12件提案）類有2個公司交付表決—蘋果和微軟；而生物多樣性主題有15件提案。生物多樣性的議案，與投資人日益關注自然相關問題有關，並符合2023年九月Taskforce on Nature-related Financial Disclosures所發表的建議。

衛生與安全，也是本季新進的主題。在不同的產業裡，迄今有16個提案。

關注範疇1與2排放的溫室氣體減少的議案，比範疇3排放的議案收到更高的支持率，分別是35％及23％。薪酬相關議案則支持率下降，特別是處理高階經理人資遣費，平均支持率從前一年的48％降至12％。

報告說，平均支持率之減少，與ISS和Glass Lewis對相關議案之建議趨勢有關。在2022與2023年的投票季裡，兩顧問機構建議了約佔交付投票議案的一半。在2024年，支持率明顯下降—ISS建議的為17％、Glass Lewis為21％。

資料來源：https://www.governance-intelligence.com/shareholders-activism/record-breaking-shareholder-proposals-2024-focus-esg-and-anti-esg-matters