(1)KPMG報告稱80％的英國交易撮合者現在優先重視交易中的ESG盡職調查
ESG News 在2024年 7月 8日報導，關於併購交易內關於ESG盡職調查的觀察。重點有：
*71％的投資人表示ESG在交易中的重要性提高
*超過50％的人視ESG為潛在阻礙交易的因素
*57％預期未來兩年內大多數交易會進行ESG盡職調查
根據KPMG的《2024年全球ESG盡職調查報告》(2024 Global ESG Due Diligence Report)，英國投資人在其投資過程中比以往任何時候更重視永續性和ESG考量。這項轉變顯然提高ESG盡職調查在購併(M&A)中受矚目的程度。
有幾個因素推動此趨勢。投資人的目標是在歐盟企業永續發展報告指令（CSRD）等日益嚴格的法規和道德問題的背景下保護價值。未遵循會帶來巨大聲譽風險。
隨著投資人尋求能平衡利潤與設立宗旨的公司，影響力投資也在興起。這些投資人關注於解決全球永續挑戰，如能源轉型。
由於道德及長期永續考量，英國投資人正在遠離某些產業，如菸草、賭博以及化石燃料。超過50％接受調查的投資人指出，ESG可能是「交易阻礙者」。
從全球來看，57％回覆調查者期待未來兩年大多數交易要納入ESG的盡職調查。然而，外界呼籲更明確的評估標準，特別在快速變化的交易中。某些投資人尋找顧問將無形的ESG要素量化，諸如聲譽風險與長期環境影響。
《2024年KPMG全球ESG盡職調查研究》探討了環境、社會與治理(ESG)因素在併購中日益增長的重要性。該研究強調，整合ESG考量如何強化價值創造並減輕風險，為投資人與撮合併購交易者提供全面指引
1.接受度提高：ESG盡職調查正成為標準作法，43％的美國投資人計畫在其未來大多數的交易中實行ESG盡職調查，高於前兩年的33％。這個轉變是經由對於永續性及監理要求關注上升所推動。
2.價值創造：投資人承認ESG盡職調查的財務效益。具有良好ESG資歷證明的公司享有溢價，63％的投資人願意對於符合其永續發展優先事項之標的公司支付更多費用。ESG盡職調查有助於發現價值創造的機會並加強交易後的整合。
3.減輕風險：ESG盡職調查對辨識與管理風險而言十分重要。重大實質的永續調查結果可能導致交易取消、降價，以及凸顯潛在的營運、法律及聲譽風險。此主動積極的方法確保在面對不利影響時有更好的準備及具備韌性。
4.區域差異：採用ESG盡職調查之情況在各地區有顯著差異。例如，歐洲、中東與非洲的投資人有82％將ESG納入其併購議程，美國則是74％。此區域差異指出監理壓力及利害關係人的期望程度在各地有所不同。
5.挑戰：ESG盡職調查常見的挑戰包括缺乏充足可靠的資料、對永續問題理解不足，以及難以定義ESG評估範圍。面對這些挑戰需要明確策略、與外部專家合作，以及持續改善盡職調查流程。
實用建議：
1.發展明確策略：定義你的ESG目標，並將它們整合到你的總體經營策略。這項對齊的動作確保ESG考量有系統地納入投資循環的各階段。
2.確保資源：配置適當資源並指派責任，以確保ESG盡職調查徹底有效。這包括團隊內部的訓練及專業知識發展。
3.與專家合作：引進外部專家參與，強化ESG評估品質並提供最佳實務與新興趨勢之見解。
4.交易後整合：使用ESG盡職調查的結果為交易後整合計畫提供訊息，確保永續考量納入營運策略及實務運作。
5.持續改進：定期檢討及更新ESG盡職調查流程以納入新法規、利害關係人期待及產業最佳實務。
KPMG《2024年全球ESG盡職調查研究》強調了ESG因素在併購中的關鍵角色。藉由採行健全的ESG盡職調查，投資人可釋放價值、減輕風險，並使其投資與更廣泛的永續目標對齊。此全面性的方法不僅強化財務績效，也有助於長期韌性與成長。
(2)KPMG調查：大多數併購交易專家會對ESG成熟的公司支付溢價
2024年7月16日ESG Today報導了KPMG的調查—Global ESG Due Diligence+ Study 2024，該報告裡調查了35個區域(橫跨歐洲、中東、非洲、亞太及美洲)超過600位積極型的併購交易專家。調查發現，ESG因素在併購交易中扮演關鍵角色，有7％受訪者說，過去12至18個月裡，在交易內ESG考量的重要性有所增加，而2％說有減少。另外，82％說ESG考量會納入他們的併購議程內，較前一年的74％高。
根據KPMG，ESG重要性之升高，與一開始認為併購活動會疲軟不同—因為2023年的交易量為10年來最低，還有某些地區政治上的ESG反彈(以美國最盛)。與直覺相反的是：美國有76％受訪者會說，ESG在交易上變得更為重要，而其他地區的同業則為70％。
根據調查，ESG重要性之增加，反應在交易結果和估值上，有超過一半併購交易專家說，他們曾在ESG盡職調查過程中遇過「交易阻止者」，超過三分之一說，ESG的發現會造成的結果—比如壓低購買價格，同時有近60％說，他們會願意支付溢價給標的公司，只要他們能展現出與其ESG優先事項一致的高度ESG成熟性。投資人說，他們的ESG盡職調查方法若更成熟，更願意支付溢價，有24％說他們會願意支付超過6％的溢價，而只有10％願意支付給「低成熟度」。
同樣的，大多數併購交易專家預估，ESG盡職調查的頻率會升高，有57％說，他們預期：未來兩年間他們大多數的交易案會進行ESG盡職調查，前一年這個比例僅44％，另外僅6％說，他們不會進行ESG盡職調查，而過去從未這麼做的比例是19％。
關於追求ESG盡職調查的關鍵動機，調查發現受訪者最常說的(58％)是：確定永續相關風險和機會在交易過程中的金錢價值，其次有44％說進行ESG盡職調查能夠回應監理要求，36％說，這是因為公司政策要求。
調查也評估了提高ESG盡職調查優先性的動機，有75％受訪者說，ESG盡職調查因為變動中的非監理性利害關係人的要求而變得更重要，有64％說，因為依循最新的投資與ESG策略，故在交易過程中更為重要。
該調查的關鍵發現之一是：在金融與公司投資人之間有所差異，金融投資人在其併購決定裡納入ESG會更深思熟慮。金融投資人有兩倍的可能性，會稱其ESG盡職調查方法為市場領導或夠成熟(70％)，而公司投資人則僅為40％。同樣的，金融投資人更可能會說，他們關切併購標的的「ESG轉型」潛能(61％)，而公司投資人為28％，另外有45％的金融投資人會從優異的ESG績效來尋找目標，而公司投資人為24％。
併購交易專家認為，應作為ESG盡職調查一部分的關鍵永續主題為何，氣候相關要素是最主要的考量，包括標的公司對碳足跡、科學基礎減碳目標及可信減碳目標之理解(67％)，另外則是對暴露於氣候相關風險之理解(66％)。其他的關鍵因素還包括：環境或社會產品特徵，比如生態設計與循環(63％)，以及ESG爭議篩選和勞工實務，各自為60％。
(3)ESG可以促成或破壞合併：這就是併購撮合者正在尋求的
這是由Heather Clancy所寫、GreenBiz在2024年 6月 25日刊出的、關於ESG對併購的影響。
在紐約舉行的GreenFin 24大會上發言的專家表示，錯誤計算併購內的社會與環境風險可能會降低交易價格或導致訴訟。
這是為何環境、社會與治理(ESG)議題越來越多成為併購中盡職調查的一部分。
擔任摩根大通(J.P. Morgan)永續解決方案執行董事，負責管理歐洲、中東和亞洲諮詢服務的Maximilan Meyer說：「特別是在我的領域，我們從事的每筆交易都有ESG工作流程，或許在美國可能有不同，但在歐洲，永續發展與ESG是最重要的。」
雖然公司收購數量最近下滑，但是EY預測2024年交易量將增加20％。KPMG所做的調查也預測交易增加。
「你需要知道房子(交易標的)狀況良好」
歐盟的《企業永續報導指令(Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD)》是加強審查的一大推動力，該指令要求在歐洲經營的大公司自2024報導年開始揭露社會與環境風險。對於任何尋求收購一家受到影響的公司而言，新要求會使揭露變得複雜。
為許多交易提供諮詢服務的Latham Watkins法律事務所合夥人及全球ESG共同主席Betty Huber說：「你需要思考的第一件事是標的公司是否受到CSRD的限制，以及他們何時要報導以及準備多麼充分？一旦你買下它們，你需要知道對方是否狀況正常，因為這將會影響到你。
在蒐集資料及報導方面，若進行收購的公司比被收購公司擁有更成熟的流程，那可能會變成一個麻煩，因為合併後的公司可能無法在第一個CSRD的截止日之前預備好所有指標。
Meyer說：「我們現在看到愈來愈多的買方期待一份報告或要求一份報告。這些ESG是寶貴的額外資訊」。財務績效和ESG績效之間經常有相關性，因為後者是高品質管理的標誌。
為區域差異作準備
依公司總部所在地點之不同，蒐集排放績效資訊或實施人權查核可能更為困難。Huber參照亞洲、歐洲與墨西哥三個標的交易案。雖然歐洲公司已經準備好資料，墨西哥公司則是個挑戰。
Huber說：「我們難以獲取資訊，並且遭受標公司的一些抗拒，因為我認為他們沒有完成我們找他們來做的工作」。她說，亞洲公司願意合作，因為政策在該地區發揮作用。
管理近7000億美元資產的私募股權公司Apollo的董事總經理兼資深顧問Robert Esposito說，即將到來的監理變革令人眼花繚亂。他表示：「只為了擁抱即將到來的每件事，它就是一個越來越消耗時間及成本的過程了。」
考慮併購標的面對的氣候風險
小組成員說，重要的是讓某人從潛在交易的買賣雙方處瞭解ESG議題的見解，但這未必總會發生。Esposito說：「必須至少有一個人負責永續、ESG、[環境、衛生與安全]，再怎麼複誦也不為過。有時候是營運長，但必須是負責的人。你必須讓法遵人員介入。」
摩根大通的併購團隊包括具有氣候變遷技術專長的人，他們能夠考慮收購標的可能面臨熱浪、海平面上升、極端氣候以及氣候變遷所引發其他變動的風險。摩根說，其他個人帶來公司治理，多元、平等與共融，以及勞工議題的相關見解。
另一個有價值的資產是對政府法規的認識。Huber說：「關鍵是能預測監理機關的想法以及遊說者如何思考。」
若其主張證據不足會降低交易價格
雖然ESG與永續進展報告是盡職調查期間有價值的資訊來源，若資料誤導、膚淺或未實現承諾，它們也可能讓買家面臨訴訟。
Esposito指出，某項歐洲談判涉及一家標的公司之資訊不可靠。他說：「他們可能沒有證據支持提出的全部主張，那終究是一個新的、升高的風險。」
小組成員說，對於實現氣候目標沒有詳細過渡計畫之標的公司，交易價格可能會被降低。
Meyer說：「我們現在已經看到第一批公司正在追溯的案例，而那些在我們講話的同時從頭制定策略的公司，對於他們實際發佈的內容謹慎得多。」
比如，某些公司正以更清楚的轉型路徑設定更短的中期目標。他說：「只要你能支持它，實際上投資人都樂觀其成。」
資料來源：https://www.greenbiz.com/article/esg-can-make-or-break-merger-heres-what-dealmakers-are-looking
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