這篇是由Simone Hicks、Eric Juergens與Ulysses Smith合寫、2024年8月5日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的"2024 Proxy Roundup: ESG Metrics in Incentive Compensation Plans"。以下分享一些內容。
作者分析了今年前百大上市公司現金與股票激勵計畫內ESG之使用狀況。激勵計畫，可以部分或全部地根據非財務指標支付，包括ESG指標。最近幾年，公司加強了將ESG目標納入激勵薪酬內，以支持或提升其更廣的ESG策略。藉由將ESG目標納入薪酬計畫，公司會增強其對這些目標之承諾，並確保高階領導層仍為達成這些領域之進展負起責任。
以下是這次對前百大公司分析裡的關鍵要點：
*71％會在激勵薪酬計畫內納入一項以上的ESG指標。大多數公司會在其激勵薪酬計畫內包含超過一項以上。
*在激勵薪酬計畫內最常見的ESG指標，仍是社會目標，有68％的公司會使用社會指標。最常見的社會指標是關於多元、平等與包容(DEI)的，有51％的公司會制定DEI指標。
*45％會在激勵薪酬計畫內包含環境目標。排放與碳足跡相關指標，是最常見的環境指標，其次是能源效率及再生能源指標。
*55％只在年度激勵計畫內包含ESG指標，另外有4％在年度、或長期激勵計畫兩個裡面包含ESG指標。沒有公司僅在長期激勵計畫內包含ESG指標。
*25％會讓ESG指標作為單獨的加權衡量措施，同時有22％會將之納入公司或全團隊的計分卡。ESG指標典型上會根據公司、業務單位或全團隊的績效衡量，而非個別績效。
*31％包括量化目標（22％會揭露數字目標指標）。15％公司會包含質化目標，而另外有23％對ESG指標是如何衡量的並未揭露、或揭露不清。
環境目標方面
在前百大公司裡，29％會在其激勵薪酬計畫內包含減排或碳足跡目標，12％會包含能源效率、再生能源或能源轉型目標。
社會目標方面
在激勵薪酬計畫內最常見的「社會目標」，就是與DEI有關的。
在DEI目標下的一些次種類裡，包括有比例目標（比如晉升或聘僱女性或BIPOC(非裔、印地安裔與有色人種)之員工進領導層，或者更廣泛強化職場的女性或BIPOC員工之比例）；BIPOC員工之領導力發展或訓練；其他員工的DEI訓練；與多元供應商合作；捐助DEI組織並志願服務他們；多元的投資目標；性別薪酬平等改善指標；以及DEI管道目標。
治理目標方面
僅18％會在激勵薪酬計畫納入治理相關目標。而以下幾個治理目標是最常見的：遵循(6%)、風險管理(5%)、網路安全(5%)、繼任計畫(4%)、道德(3%)、資料治理與保密(1%)。除此之外，3％在其激勵薪酬計畫內會使用其他的治理指標，還有3％會使用一般或非特定的治理相關指標。從委託投票揭露上難以判斷：這些治理相關指標是如何衡量與考慮的，因為它們典型上會包含在公司或全團隊的計分卡內。此外，董事會和薪酬委員會在做薪酬決定時，會定期考慮治理指標（比如風險管理、遵循與道德），縱使在激勵薪酬計畫內並未特別納入而作為一個指標。
公司將ESG目標納入激勵薪酬計畫的方式各異。某些會納入短期激勵計畫或年度獎金計畫內，這一般會以現金或根據一年期（或更短）績效支付。其他會納入長期激勵計畫，這包含股票與現金基礎獎勵，這會基於超過一年的績效期（最常見是3年績效期）。
65％的公司只在年度激勵計畫（或現金獎金計畫）內包含ESG措施，4％會在年度激勵計畫與長期激勵計畫內都包含ESG措施，以及有2％會在另外的特殊獎金計畫內包含ESG措施。沒有公司會僅在長期激勵計畫內包含ESG措施。
將ESG目標納入短期或年度激勵計畫，每年在根據變動的商業環境制定目標時，會提供彈性。另外，將之納入長期激勵計畫，會反應這樣的現實—這些目標很多都是有長期性，而非是短期目標。
在激勵薪酬計畫內考慮ESG指標，有很多種方法。其中一個方法（也是前百大公開發行公司最常見的）就是制定單獨的指標，即派一個特別的權重給ESG指標，作為激勵支付整體內一個特別的部分。比如，有5％的獎金是來自於ESG措施之達成。
其他的方法還有單獨的修正或乘數。這個機制會基於預先決定的ESG績效目標之達成，而調整整體激勵支付。比如最後的獎金支付，可能會依ESG績效目標之達成狀況，增減一定比例（比如加減10％）。
此外，ESG目標可整合到計分卡方法。計分卡是藉由一組高階經理人或員工來評估多項目標的達成狀況，以判斷其激勵支付；計分卡或許會用來判斷整個支付或一部份的支付。ESG目標亦可包含在個人績效評估內，作為一個以上的特定指標—評估高階經理人是否符合支付激勵薪酬的條件。
最後，雖然上市公司不常使用，但是ESG指標或許會作為「門檻」措施；如果未達到ESG指標，就不會支付獎金。
ESG指標可用量化與質化方式評估。量化指標涉及評估數字的結果，比如絕對值或比例成長，提供一個清楚、資料導向的評估。相對地，質化指標仰賴的是裁量與判斷，即基於主觀標準評估結果。通常，不會在委託投票說明書內揭露這些評估的內涵。
最近幾年，機構投資人與委託投票顧問機構對激勵計畫內的ESG目標都越來越嚴格，並要求量化指標，以回應外界抱怨—使用太「鬆散」的ESG指標提高獎金支付。投資人關於績效達成及其對公司價值之影響，也想要有清楚的揭露與透明，並堅持與長期策略有堅實的連結。這些投資人期待通常會與公司發生衝突—公司難以制定量化ESG目標與/或，因潛在法律或社會風險而不願提出詳細的公開揭露。此緊張在DEI方面特別明顯—關於公司或領導層比例之數字目標，或許會造成更高的「逆歧視」(reverse discrimination)訴訟風險。
在前大公司裡，31％會使用量化目標、15％會使用質化目標，另外有23％沒有明定ESG目標如何納入激勵薪酬計畫是如何衡量。
對2025年委託投票季之預測
*關於其他ESG相關指標，預期公司會持續朝向量化目標前進，離開質化或有裁量性質的措施，以面對投資人或機構股東的要求。
*關於激勵計畫內的ESG目標，預期會更為具體，而非廣泛、一般性的措施。作者也預期，會有更多公司使用單獨權重的ESG指標，而非沒有定義ESG措施權重的計分卡。
*預期會有更多公司開始將ESG目標納入長期激勵計畫，以符合其ESG內在的長期性，並認知到某些指標比較不適合短期目標。
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