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2024年9月29日 星期日

【CG Watch 2023之評估、進修及組成】1-澳洲、新加坡、台灣-2024/09/29

亞洲公司治理協會(ACGA)在2024年五月起逐步公佈《CG Watch 2023》。以往報告內容是一本包含11至12個市場,這次篇幅與觀察點似乎都擴大不少,ACGA每次公佈一個市場:日本、南韓、東協、大中華區、澳洲。

思考過後,有鑑於十二個市場規模頗大、報告內容從監理到市場、市民社會等面向也非常多,故沿著我們慣常關心的董事會三個重要元素—評估、進修及組成(多元性),再挑選八個市場(澳洲、日本、新加坡、台灣、馬來西亞、香港、南韓、泰國)予以整理及介紹。最後再匯聚成一份比較表。

日本部分已公布:

【なぜ、Japan as Number One】CG Watch 2023裡對日本市場的看法整理{A面}:(1)序言;(2)公司治理改革;(3)報導-2024/05/25

https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/05/japan-as-number-onecg-watch-2023a123.html 

【なぜ、Japan as Number One】CG Watch 2023裡對日本市場的看法整理{B面}:(4)董事會相關—委員會、評估、薪酬、內稽、進修、技能矩陣;(5)總結確認表-2024/05/25

https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/05/japan-as-number-onecg-watch-2023b45.html 

整理完後回顧,發現篇幅也不少,故將本系列分成3篇,第一篇篇為澳洲、新加坡、台灣;第二篇為馬來西亞、香港、南韓;第三篇泰國,在加上彙整表文件。

澳洲/Jamie Allen與Lake Wang

★董事會評估

公司對董事會評估結果及後續作為,提供的細節甚少

關於董事會之揭露仍少。所有公司都會進行某種形式的年度評估,某些會由外部顧問協助,大多數公司都會提供一些簡短的資訊。但少數公司會報導有意義的結果、或待改善的領域。所有結論幾乎都是高層次的:「董事會與委員會持續有效、順利地運作。」有一家公司對後續作為採質性思維:「要對結構不足的討論花更多時間」以及「對教育和研究要有更多機會」。

(p.31-32)

Company checklist

4.董事會評估:除了評估董事會流程以外,還要包括第三方顧問,針對評估之發現以質性詞彙作某些陳述,並對待改善之處提出行動計畫。

(p.43)

★董事進修

董事進修揭露差異也頗大,僅6家公司做得好

有2家公司表現不佳,其他的評價都屬中等,而有6家公司得到高分。這些公司落後的原因是:聲明簡短,僅表示他們有為董事提供進修,但細節不足、難以得知誰參加進修。某些表現較佳的會以多陳述持續進修的內容,並指出他們對新董事有初任講習。最好的公司,會詳述課程、進修理由、誰參加、是在分部還是在總部完成,以及初任講習的內容。

(p.30)

董事與其他人的進修課程都有高品質

對董事、公司秘書、會計師、律師、投資人、投資人關係人員等,都有提供高品質進修課程,提供進修的單位包括了廣泛的商業與專業機構及協會。這些組織大多數都制度完善、自給自足、人員充足。

AICD在2023年提供了14600人的進修

在董事進修方面,澳洲公司董事學會(Australian Institute of Corporate Directors,AICD)是領頭羊,全年、全國性地提供固定課程,也有短期密集性課程和多日活動,以及提供線上和實體選擇。AICD會提供專家課程與主題,比如網路安全、多元性、道德、衛生與社區、大數據,以及永續。AICD也會發展多元性指導課程,邀請ASX 200公司的董事長與董事與有經驗的女性領導人。這個董事長指導計畫(Chair's Mentoring Programme)在2024年中展開第八期。在2023年度(至6月30日為止),AICD已進行了14600人進修—較前一年增加15%。

GI會積極訓練公司秘書與其他公司治理專家

對公司秘書而言,澳洲治理學院(Governance Institute of Australia,GI)、其正式名稱為Chartered Institute of Secretaries,會為其會員提供多元化的課程,從公司秘書基礎訓練,到更專門的治理技能(比如當個董事、採購治理),另外還有給高級專家的「研究所課程」。的確,GI定位自己是所有治理專家的教育者,而非只是公司秘書。於2023年有近7500人參加了短期進修課程,同時有約1000人每年參加他們辦給會員的認證課程。每年約有8000至9000人參加他們的大會,另外還有3000多人參加網路會議。

(p.39-40)

Company checklist

3.董事進修:提供關於課程的詳細資訊、進修理由、參與者,是在分部還是總部完成,以及初任講習。

(p.43)

★董事會多元性

提名董事在澳洲並不困難

澳洲一般來說有自由、透明且公平的董事提名流程,而且符合ACGA調查的所有條件:所有權門檻低、法律流程透明、公司公平對待提名(比如不會忽視或任意拒絕),以及候選人和提議人的名字都會在股東會資料上公布。

(p.24)

只有一家公司未設提名委員會

在ACGA市場觀察的公司裡,澳洲提名委員會的召集人普遍都頗獨立,在15家受調查的公司裡有10家如此。另外有4家得4.5分;只有一家未得分,因為他們把提名流程授權給整個董事會,這在大公司而言有點令人驚訝。這也違反了公司治理原則2.1的建議,呼籲所有發行公司都要有獨立的提名委員會召集人。

(p.29)

多元性揭露差異頗大,唯有7家公司做得好

有兩個領域之揭露模式類似,一個是董事會多元性政策、策略理由;另一個是董事進修。董事會多元性上,好的公司會提出針對其需求的多元性政策,包括在合理時間表內有意義的目標,並且試著讓多元性政策與其整體企業目標一致。他們也會提出資訊充分、有幫助的技能矩陣。得分低的公司,在這方面就表現不佳。

(p.30)

所有公司的提名委員會都有女性董事

在ACGA調查的公司裡,澳洲只有一題獲得中等的2.5分,也就是提名委員會上的女性比例。有1家公司是由女性擔任提名委員會召集人,不過所有公司都有女性董事:7家公司為1至2位,其他公司則是3家。更令人印象深刻的是,有4家公司的提名委員會是4至5位女性董事。

(p.30)

Company checklist

2.董事會多元性政策:確保任何政策都是有意義、不含糊的,而且要有合理的目標、時間表及行動計畫。讓目標連結到公司的策略需求。以實在的詞彙向股東揭露此資訊。

(p.43)

資料來源:https://www.acga-asia.org/news-detail.php?id=401 

新加坡/撰寫者:Jane Moir

★董事會評估

有做董事會評估,但是只分享了大概的內容而已

大多數受調查的發行公司都有進行年度的董事會評估。僅4家公司說,會使用外部顧問機構,大多數都使用常見的問卷—其完整列舉了董事會問題,比如董事會組成、風險、策略等,且會有少量的質性結果。常見的結果就是董事有盡職、而且對公司有具體貢獻。有3家公司會提到待改善之領域,但可惜的是,沒有對外揭露。

(p.86)

★董事進修

董事會接受進修,但是很少會對外揭露細節

新加坡市場因為能提供董事和公司秘書進修而得分,但是看來公司疏於利用這項優勢。關於董事具體進修的方式、花了多少時間、技能提升的頻率這些細節,看來都相當稀少。沒有提到具體計畫,而公司傾向提一些模糊的陳述。不過公司會提供初任講習及持續進修課程,也會讓董事作現地訪視。或許他們需要訓練,以強化這方面的揭露。

(p.86)

進修課程適用於不同職業階段的董事

新加坡在進修方面得分一直都高,因為有Singapore Institute of Directors(SID)及Chartered Secretaries Institute of Singapore(CSIS)舉辦定期的進修與課程。SID有4425個個人與公司會員,並針對不同階段的董事量身訂作課程—從新任董事到資深董事都有,CSIS則為公司秘書提供基礎進修,另外還有專題工作坊,比如反洗錢。SID也會發表年度董事會調查(可惜必須購買)及新加坡董事報告(也不是免費、而是專供會員的)。

(p.92)

在Compay checklist部分:

董事進修:雖然新加坡有充分的進修,但公司仍不願分享誰、在何時、接受了什麼進修。增加進修屬性的資訊、頻率,以及誰進行了進修,會令人耳目一新。

(p.94)

★董事會多元性

新加坡沒有採用配額制度,以改善發行公司的董事會多元性成效。新加坡在2020年八月時進行了諮詢,並在2022年1月1日起要求公司公佈多元性政策,並說明達成其政策的目標、計畫及時間表。不過進展頗緩慢:2023年時僅41%的發行公司有揭露目標,同時五分之一有就達成目標提供計畫和時間表的細節。僅11%有描述其所達成的進展。

(p.84)

大多數發行公司都有提名委員會

新加坡在提名委員會的狀況和組成上,有點碰運氣。Suntec REIT這家發行公司,其實不符公司治理守則,因為沒有設立提名委員會,但是董事會確認為,他們自己就可以達成此委員會的目標。有12家受調查公司的提名委員會召集人是獨立董事,基本上,此委員會召開頻率是一年2至5次(平均是2次)。

(p.86)

多元性政策是樣版式的,缺乏目標與時間表

多元性是新加坡另一個令人失望的領域。董事會政策相當形式化,而且對公司計畫如何處理女性董事不足一事,提供的看法也不多。許多公司會採行Council for Board Diversity的目標—2030年前讓女性董事比例達30%,但卻沒有以時間表或具體措施說明如何達成。Singapore Telecommunications是當地最有企圖心的企業之一,董事會女性比例已經達43%。另一方面,有一堆公司對於任命一位女性董事已相當滿足了。新加坡自2022年一月起,要求公司揭露多元性政策之目標,這有一些進步:規定生效一年後,新交所對進步有點失望的是,只有41%的公開發行公司揭露了目標。

(p.86)

有三分之一的發行公司在提名委員會上沒有女性

新加坡發行公司在這方面得分不佳,有三分之一的公司未得分,只有一家公司—Genting Singapore與眾不同獲得佳績。他們是唯一一家由女性擔任提名委員會召集人的公司。另外有9家公司的提名委員會內有女性。

(p.87)

在Next steps部分:

對單一性別董事會零容忍

對董事會多元性監理之力度:隨著香港在2025年要監管單一性別董事會,新加坡也該考慮類似措施。新加坡亦可考慮鼓勵公司任命女性進入提名委員會,最好是當召集人。若新交所能在其網站揭露:新加坡所有上市公司董事會內的女性比例,而不是只有前百大公司的,那再好也不過了。

(p.93)

在Compay checklist部分:

董事會更新:公司需要展現他們的行動計畫,以處理長任期獨立董事、還有董事會女性數偏低的問題。多元性政策不能陳義過高,應該有具體目標、時間表及進展的報告。關於候選人如何任命及篩選這是會有效益的,作為組織內候選人潛在管道的指標。

(p.94)

資料來源:https://www.acga-asia.org/news-detail.php?id=385 


台灣/Jamie Allen與Lake Wang

★董事會評估

由於台灣證交所規定,故公司對董事會評估有提供相當完整的陳述

因為台灣證交所監理性的指導方針,公司會每年進行自評,且每三年會進行一次第三方評估。由於有要求,故會包含評估方法與結果,不過很多公司給的是概述、質化的結論:比如董事會與委員會「運作良好,且能良好掌握公司之目標和任務」。少數公司才會列出具體待改善之處和後續作為,這些是監理機關沒有要求的。

(p.87)

在Compay checklist部分:

雖然大多數公司因規定而有詳細說明評估流程,但對得分以外的結果揭露的還是有限(且分數普遍都高)。要對評估的發現提供某些敘述,並且說明改善行動。若只是寥寥數語總結此次評估,對投資人幫助有限。

(p.99)

★董事進修

台灣缺乏集中化的董事學院(IoD),但是有很多機構可提供進修

台灣缺乏像其他市場一樣的單一、權威性的董事學院(institute of directors)機構,提供全套董事進修服務。然而台灣眾多組織可提供董事與監察人進修。根據公司治理中心董監進修網站,現在有32個組織被授權可提供進修課程。課程從基本的公司治理、永續及風險管理,到溫室氣體排放盤查認證、財報分析、資料治理,以及審計改革。很明顯的,這些課程很多都是給專業人士,而非給董監。

ACGA給台灣市場只給4分(滿分為5分)原因是:進修系統分散,難以確定所有進修之有效性與協調性、對初任董事到資深董事缺乏一套完整的系列課程,以及董監每年的進修資訊。

(p.95-96)

在Compay checklist部分:

5.董事進修:確保董事進修預算,讓新任董事有初任講習及持續進修—包括已有董事經驗而新進公司者。組織現地訪視,讓獨立董事更理解公司整體營運狀況。

(p.99)

★董事會多元性

多元性目標常限定在性別多元性,而非更廣的多元性衡量,這僅是遵守性別、獨立董事比例、任期限制等的監理要求。少數公司才會將其多元性政策連結到公司的業務或策略需求。

(p.87)

少數公司才有提名委員會,縱使他們被建議要這麼做

儘管從2004年以來,公司治理最佳實務原則就已鼓勵要設提名委員會,且2020年是更正式地「建議」這麼做,但是在ACGA調查中僅少數公司會這麼做。在15家受調查的公司裡,僅6家有單獨的提名、或合併式的提名/薪酬的委員會,其中僅2家是在2020年以前就設的。雖然最佳實務原則特別呼籲此委員會要有獨立的召集人,而且大多數成員要是獨立的,但是6家公司裡,至少有2家是由內部人擔任召集人,而且1家以上未揭露召集人是誰。大多數是一年開1至2次會,對ACGA而言這是不夠的。提名委員會的不足或許是因為台灣的法人代表問題:因為股東有權任命代表進董事會,而且可隨時改派,那麼要提名委員會有何用?

少數公司在提名委員會上才有女性董事

關於性別多元性,在6家具備提名委員會的公司裡,有3家的委員會內是有女性董事的—至少有點進步。但完全沒有一家是由女性當召集人的。ACGA另一份區域研究(對中國及香港)顯示,女性召集人與任命更多女性進董事會之間,存在正相關。

台灣在首席獨立董事(lead independent director)方面落後。ACGA上次就發現,沒有公司有獨立的董事長與首席獨立董事。前者有鑑於台灣公司的所有權性質,並不令人意外。但是缺少首席獨立董事,反映使台灣脫離了區域最佳實務。

(p.88-89)

在Next steps部分:

6.提名委員會:由於很多原因(比如法人代表),故提名委員會在台灣並不普遍。此委員會今日對很多董事會治理面向上有重大的協調性意義,包括發展技能指標與董事會多元性政策、管理董事會評估和訓練,以及建立潛在董事候選人才管道。縱使是大股東選/解任的法人代表不用問過董事會,但有一個有效、有技能的提名委員會,還是十分重要。這個概念需要進一步深化。

7.首席獨立董事:在不由獨立董事領導董事會下,修改規定設立「首席獨立董事」還是有幫助的。此類董事不僅會提供董事會討論之平衡(否則會為董事長所主導),預期也會帶動管理階層不在場下其他獨立、外部董事的討論,並作為和機構投資人接觸的重要管道。

(p.98)

在Compay checklist部分:

3.提名委員會:任命獨立的召集人,而且至少要有一名女性董事。

4.董事會多元性政策:確保政策是具體、不籠統的,而且有持續性的合理目標與行動計畫。將目標結合到公司策略需求,而非只是複製監理指引而已。

(p.99)

資料來源:https://www.acga-asia.org//pdf/cgw2023-greater-china 

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