如何改善波音公司的治理-2024/09/08

以往在治理上關於公司重大醜聞或事件，似乎以財報引發的公司倒閉為主，所以曾帶動獨立董事、審計委員會制度；但是波音或類似的事件，看來開啟永續（對廣泛利害關係人）經營的問題。或許是一個經典案例。看這一篇Hamid Mehran所寫、2024年8月7日於Promarket所刊出的"How to Improve Governance of the Boeing Company"，感受到了這個時代上的變化。

先前我們也分享過一些探討此主題的，比如【監督義務】討論人工智慧時看到Caremark案-2023/09/29：https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/09/caremark-20230929.html

以下分享這篇的一些主要內容。

波音(Boeing)公司從2018年以來就受全世界注目，不是因為他們經營百年，而是因為737 MAX不安全飛行所顯現的公司治理問題，並導致2018及2019年出現兩起重大飛安事故，讓原本可避免的346條人命喪生。這兩起空難，都是因為嚴重的設計瑕疵、對飛行員訓練要求不足造成。自2024年一月以來，有更多波音製造飛機的安全問題被揭開。後續的案例顯示，波音必須進行管理和內部流程改革，以因應2018與2019年對空難事件的處理不當。

波音未能保護其乘客，反應了領導與公司治理的失靈。作者在先前的文章裡曾主張：波音的失敗反應市場集中，以及美國越來越依賴於大型、主導市場的企業。在此，作者要提出關於波音公司與監理機關(Federal Aviation Administration，FAA)兩方的問題，以瞭解成本高昂的錯誤，並探討兩個機構的治理可如何改善。

1.董事會當責性

波音董事會在MAX事故後有採取適當的行動嗎？董事會本可採行某些額外的指導方針，在空難後來改善安全與工作品質。而公司一再發生問題顯示了，董事會顯然沒有做到所需的改革。有鑑於波音的規模及其在美國經濟上的角色，其董事會應該要透過更嚴格的揭露要求，履行更高標準的責任。

董事會應該被要求揭露：如何注意及討論公司如何處理安全問題。更嚴格的揭露要求會施壓董事會去找出健全的方案，而不是因為成本考量做到基本門檻就好。

然而，波音在法律上沒被要求不能只作消極的揭露（其他公司也是）。此外，有鑑於波音的市場力量，該公司不太可能會回應消費者需求—在沒有政府干預下，會自願揭露超越法律要求的資訊。

2.FAA的監督

FAA因監督美國航空業的安全而受信任。雖然在MAX事故上該機關要負擔一些責任，但若員工被波音系統性地誤導，多少可減輕一些責任，最值得注意的是，該機關在空難發生前的效能就有問題了。為何FAA無法判斷：波音在空難後對安全問題之監督存在非常不佳的文化呢？為何他們沒有發現：當員工要表達關於安全相關問題之憂慮時，存在著報復文化（員工有舉手，但被忽視）？此外，有鑑於737 MAX的飛行員在2021年十二月時就表達了飛機控制問題，但是一年後又送來繼續飛—即空難後停飛一陣子又飛，為何FAA等到2024年三月才指示波音要解決他們的憂慮呢？

FAA不僅無法履行其監督，也沒有即時回應申訴。FAA在2024年6月13日接受了其監督失利的某些責任。某些摩擦顯示了監理機關與監督者並沒有完全發揮效用，對其回應十分消極。為強化對監理機關的動機、也強化波音公司的治理，立法者應該考慮，讓監理機關為其行動（或不行動）負起更多責任。

3.內部治理與文化

波音的內部治理流程及其文化，應該要把焦點放在—MAX事故後加強注意。一如前述，FAA未能看到波音在空難後其報告及建議方面的不佳文化。對這些問題之關注，一直到今年三月才出現。縱使只注意去年發生的問題，波音都應該明確地更致力於創造團隊合作的文化。考慮到波音MAX有超過50萬個零件，這尤其如此。安全的保證需要高度的合作與團隊工作以利有效監督，而要拆解整個飛機進行定期安全檢查，是不可行的。

波音要發展一個重視安全的慣例或文化，是非常重要。接納員工即時的擔憂，可能可以預防未來的安全問題。而表達安全問題的員工遭到報復，會對飛機乘客、波音利害關係人的福利帶來巨大的風險。整個波音的文化應該重新改造，並謹記要強調：員工在所有安全決策中執行工作時所獲的觀察和知識之重要性。

4.重建員工薪酬

波音應該要建立一個獎勵員工績效及控制機制的薪酬結構。一個有效的薪酬設計，應該要鼓勵員工的團隊合作，並監督正在進行的工作，以偵測到瑕疵或不安全的實務。薪酬方案應該要獎勵員工做好工作，並將疏忽的成本內部化。在部門內獎勵能找到缺陷的員工，會讓每個員工勇敢表達安全問題。保持沈默或消極以對，成本很高昂。若判定某位員工未能正確執行任務，則波音應該要索回員工限制型股票授予內未歸屬的部分。提議的薪酬計畫會強化波音的盡職調查，並可能避免比如因少了螺絲而引發的問題。強化監督與團隊合作的激勵，最終會有利於所有利害關係人，包括波音的股東及其員工。

FAA報告提到，這個想法可能會解決—足以影響波音營運的行為問題而帶動的風險。比如，某些員工因為擔心被同事或部門主管報復，而不敢表達安全流程的問題。挺身而出申訴，對員工、對高階管理人而言代價很高。因此，重建波音的薪酬，會有效改變公司的慣例或文化。有人或許會質疑：透過授予限制性股票而達成員工所有權的激勵效果，因為多數員工並沒有決策權，而且對公司政策沒有影響。的確如此，但動態是透過監督的，因為每個員工都想要保住他的薪酬包裹。監控會支持公司政策有效施行。此外，引入監控激勵，其實不需要給大量的股票。

資料來源：https://www.promarket.org/2024/08/07/how-to-improve-governance-of-the-boeing-company/