這篇是由Merel Spierings所寫、2024年10月12日在Harvard Law School Forum on Corporate Govenance網站刊出的文章"2024 Proxy Season Review: Corporate Resilience in a Polarized Landscape"。內容頗多，以下僅針對其中治理部分分享。
先來本文的關鍵見解：
*股東提案大量且特別，讓公司大膽使用no-action requests及更指定性的委託投票說明書揭露，來面對她們，這就造成了提案會未成案、平均支持率下降。
*雖然股東提案整體支持率在下降，但2024年看得到：治理類提案的平均支持率有顯著增加，顯示重視治理為公司成功的基石。
*在今日兩極化的環境下，由於政治光譜兩端支持者彼此競爭、衝突的要求，故對公司而言重要的是，明確將其環境與社會(E&S)主張連結到核心業務策略。
*雖然董事在2024年委託投票季獲強力的平均支持，但是治理問題仍是推動投資人反對董事的關鍵因素。
*2024年看到say-on-pay的平均支持率上升，但是公司若有受爭議的薪酬實務，在向投資人證明其決定是合理上，戰況會升高。
今年前半，在Russell 3000公司裡共提出了918個提案，較2023年同期的836個增多。此數字超過了2022年全年的881個提案。有趣的是，少數提案才會進入股東會投票表決(65％、2023年是70％)主要是因為很多提案未成案(15％、2023年是9％)。撤案率在2023至2024年間穩定為20％。
2024年前半較2023年前半，股東多提出了39個的治理提案(E&S是17個)。然而，與前一年不同的是，治理提案較其他領域更有可能會交付表決(85％、E&S提案是65％)，今年，他們會被投票的比率是最低的(63％、E&S提案是65％)。
治理提案是最有可能未成案的。事實上，治理提案未成案的比率增加超過一倍，從2023年的11％升至2024年的24％。也看得到公司在治理主題上達成和解的成功率更高：撤案率在2023年是4％、2024年是12％。
雖然在2024年提出了更多治理提案，但比起2023年，能進入投票表決的變少，不過進入表決階段的，平均來看成功率明顯升高。在2024年前半，治理提案收到39％的平均支持率(2023年同期是29％)，有41個提案收到大多數支持(2023年僅是16個)。
*治理提案整體的成功，很大程度是因為有相當大量是因取消多數決投票要求之提案通過所推動。在2024年，此類明顯有更多此類提案(51個、2023年是15個)，而交付表決的是43個(2023年是13個)，這些提案平均獲得70％的支持率，而有31個提案通過(203年平均支持率是57％、通過數是8個)。
*倡議公司要允許或放寬召開特別會的提案，2024年委託投票季平均支持率更高。雖然提案量變少(26個、2023年是41個)，交付表決數也變少(23個、2023年是37個)，但平均支持率從2023年的32％升至43％。
*關於執行長/董事長分開的提案雖然變少很多，但提出、交付表決、平均支持率都維持不變。2024年有45個提案(2023年是86個)，37個交付表決(2023年是79個)，平均支持率仍是30％。
*要求公司實施董事退休義務的提案，連兩年均為獲得多數同意。有40個此類提案提出，但僅8個交付表決，大多數都未成案，支持率相對低，為18％。同樣的，有5個防範一年內未獲多數票的董事再度提名之提案，也收到相對低的平均支持率(16％)。
高階經理人薪酬提案平均支持率顯著下滑，從2023年前半的22％降至2024年的14％，沒有任何一件通過。這些提案最可能交付投票(76%) ，最不可能撤案(3%) 。
*針對激勵薪酬(clawback provisions)的提案有增加。此類提案的提出數量從2023年的3個升至12個，交付投票數從2個升至8個。對clawback的平均支持率從2023年的41％降至17％。
*將ESG績效與薪酬相連的提案，2024年變多。提案數從2023年的4個升至9個，交付表決數從4個升至7個。不過，平均支持率為8％，較前一年的13％低。
治理問題仍是推動投資人去投票反對董事的關鍵因素
*雖然董事在2024年委託投票季有收到堅強的支持，但是治理問題(特別是關於董事會組成、過度承諾、董事獨立性)仍是大型機構投資人投票反對董事的關鍵因素。為維持對董事會之支持，公司應對董事會組成採長期性方法，確保董事會對長期績效有關鍵核心能力，無論當時的挑戰為何。公司也應對於期待董事的時間承諾有嶄新觀點，若他們沒這麼做過，要考慮採行處理董事兼任問題之政策。
對功能性委員會召集人的支持仍高，但存在差異
*在2024年，審計委員會召集人的支持率有小幅上升(95％、2023年是94％)。
*提名/治理委員會召集人的支持率是90％(2023年是89％)，但其委員會的成員支持率較低。投資人因為擔心公司治理實務與E&S主張(或者認為他們有所不足)，故持續鎖定這些職位。
*薪酬委員會召集人的平均支持率仍為93％，但在2024年有少數召集人未連任(4個、2023年為12個)。無論如何，投資人持續將高階經理人薪酬計畫與董事選舉掛在一起。股東對公司say-on-pay提案的支持低迷，可視之為對薪酬委員會召集人支持率低的顯現。在2021年委託投票季裡，say-on-pay 投票中得不到50％以上支持率(可視為失敗)的S&P 500公司，其薪酬委員會召集人的支持率為83％，較該季所有薪酬委員會召集人平均支持率的94％少了11％，在say-on-pay投票失利的公司裡，其召集人的平均支持率降至70％，低於總體平均支持率94％有24％。
*2024年看到，say-on-pay的平均支持率有上升，反映了更佳的薪酬計畫揭露，以及高階經理人和公司長期財務績效之間有更好的連結。但涉及有爭議薪酬實務的公司，在證實其決定對投資人是合理上，戰況會升高，包括獎酬過度、缺乏能說服人的一次性給予、薪酬與財務績效脫節，或者計畫設計與公司策略關係不明。
有更多公司收到了超過90％的支持率(2023年是70％、2024年是72％)，未能獲得大多數支持的公司數變少(2023年是2％、2024年是1％)，未獲50％支持率的公司大多(74%)是年營收低於50億美元的。
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