這篇是Ray Garcia、Paul DeNicola與Catie Hall合寫的"2024 Annual Corporate Directors Survey: Uncertainty and transformation in the modern boardroom"，是在2024年10月13日於Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊載。內容主要是 Annual Corporate Directors Survey調查之介紹。本篇為B面，分享：董事會多元性、ESG、股東行動主義、企業文化。
董事會多元性
董事認為其董事會夠多元，但問題是對其公司績效之影響。對於是否能將其轉化為對公司績效之增強，是有質疑的。僅三分之一(35%)的董事說，提升董事會多元性是有具體影響的。
信心不足看來源自於有資格的候選人不足：幾乎所有董事(91%)會說，他們對董事會辨識多元候選人能力有信心。此外，86％董事相信其董事會能有效利用多元性所帶來的效益。
在談到董事會多元性效益上，男女董事之認知有明顯差異。過去幾年，女性董事一直普遍對於多元性之影響力持更正面的看法。這突顯了董事會在認識多元性效益上持續存在性別不對等，也顯示了女性董事，或許對這些效益有更高的意識與認同。
PwC的看法是
為了有效運用董事會多元性效益，董事會應該關注—創造包容性的文化，接納多元觀點並培育讓所有成員都能有意義貢獻的環境。領導層定調及董事會的優先事項，對於董事會多元性制定明確目標、以及將目標納入策略規劃討論中，都十分重要。多元性有很多種形式，包括性別、種族或年齡，還有思想。會議上有這些不同觀點，可帶來獨特的觀點、強化決定並推動創新。
可採取的行動有：
*將多元性納入繼任計畫。把多元性當成是董事會更新及繼任計畫的關鍵考量。辨識和招聘有多元背景、不在過去用人管道內的候選人，以維持平衡且包容的董事會。
*倡導包容。積極推動董事會、整個組織的包容。推動把多元觀點整合到公司營運和決策流程內的所有面向。
*制定明確的多元目標。對董事會多元性建立具體、可衡量的目標，並將之納入董事會策略計畫內。對這些目標定期審視，並在必要時調整策略。
ESG
過去三年間，已經看到某些董事會對ESG問題關注度下降，少數董事說，會在ERM討論或固定的董事會議程中包含這一部份。就算有些董事會對ESG有點冷卻，但這個概念還是重要，可能只是因為其模糊不清而受到挑戰。在大多數董事都認識到ESG對不同人的意義不同，以及有超過一半說董事會對ESG之瞭解並不一致時，複雜與挑戰仍持續包圍著這個模糊的主題。
ESG的挑戰在於其多面性，各主題涉及領域之廣泛，對不同人有不同意義。對環境、社會與治理問題的對話，已經越來越複雜且令人憂慮。受監理的報告要求、以及兩極化的揭露，進一步使得董事會在ESG監督上的角色複雜。
龐雜的ESG議題以不同的方式影響到公司，在不同的時間架構下產生各種不同的影響，因此讓董事會難以一致地處理、優先重視哪些問題。儘管ESG有現實風險以及潛在機會，但僅22％董事相信，它們會直接影響到公司獲利。此外，許多人對這個主題已經疲勞，有可能會把更多討論與資料、以及實際的準備與瞭解混在一起。
PwC的看法是
為有效監督所有ESG所涉及的事宜，董事需要擺脫專業詞彙，瞭解管理流程以辨識出對組織最重要的風險，還有它們會如何隨時間而變化。
董事在引導公司管理階層對永續問題配置資源與注意力上，有著關鍵的角色。前瞻性的公司會認識到：投入永續措施、達成長期目標之間的連結。董事會需要考慮哪些主題對短期績效或資本配置有直接影響，以及哪些需要監控但不要直接介入。
可採取的行動有：
*確認策略。瞭解管理階層如何將永續風險與機會整合到公司長期策略，以及此流程如何衡量及監控。
*審視資訊。驗證永續資訊及活動是否與風險、機會有關的主題討論一致。保持董事會對這些問題之溝通是一致且清楚的。
*瞭解風險評估。瞭解已辨識的永續風險是如何納入ERM架構，以決定其是否達成重大性定義。判斷董事會和特定委員會是否有監督這些風險。
*瞭解監督方法。瞭解公司是否有符合任何被要求的揭露及相關責任。瞭解管理階層在辨識要求、擬定揭露、評估公布資料之品質，以及監督同業/產業趨勢之流程。
股東行動主義
更多董事說，他們的董事會比起五年前更會對股東行動主義採取行動。有越來越高比例說，他們的董事會有修改高階經理人薪酬結構、使用股票監控服務以追蹤所有權變動，並且接觸第三方就潛在行動主義提供建議。
董事會越來越積極於回應股東行動主義的持續威脅。藉由預測行動主義者可能會如何接觸公司、他們可能引發的問題，以及其他股東如何回應，董事會更能預先處理潛在問題。此立場讓董事會要求管理階層去處理：會吸引行動主義者注意的問題、協助抵禦行動主義者，以及可能改善公司績效和與關鍵利害關係人的關係。
PwC的看法是
董事可協助公司預估行動主義者可能鎖定的公司，以及他們會帶來的問題。藉由瞭解當前行動主義趨勢，他們可鼓勵管理階層積極處理會吸引注意的共同問題。關注會引發行動主義者議合的常見的觸動因素，可能會協助董事會消除噪音。
可採取的行動有：
*瞭解你的股東。審視大股東名單，瞭解董事會要知道的重大轉變計畫。瞭解管理階層的股東議合計畫，這包括因應要求的流程、以及積極尋求討論的流程。
*對公司作坦誠的審視。關注行動主義者議合常見的觸動因素。向外部專家、產業分析師、投資銀行等尋求看法，以瞭解投資人和潛在行動主義者會怎麼看公司。
*具備議合計畫。發展一個明確計畫，以便向行動主義者議合，藉此董事會和管理階層就能在其處理行動主義者的可能狀況上達成一致。
企業文化
董事越來越依賴資料與指標，比如員工流動統計、議合調查結果，以評估企業文化，同時把直覺與感覺的重要性稍稍降低。
近年增加對企業文化的重視，是因為有多起因文化問題引發的重大企業失靈問題，突顯了董事會需要更健全、資料導向監督。僅作質性評估已被證實對評估企業文化而言不夠充分。董事會需要量化資料，以便對公司狀態獲得更深的見解，以及辨識所有需要處理的問題。雖然董事不可避免地會使用某種程度的直覺，但也越來越瞭解到仰賴感覺，特別是未參與日常營運者的感覺，或許不是最好的辦法。
雖然男董事較五年前，較不太會仰賴感覺來評估企業文化，但還是比女董事更容易如此。
PwC的看法是
健全的資料與指標，會對企業文化提出更深入的見解以及更客觀評估，協助董事會有效辨識及處理所有潛在問題。
可採取的行動有：
*建立董事會監督文化的方法。有鑑於執行策略文化之重要性，故實際監控應該是全董事會的責任，但委員會也扮演關鍵角色。董事會應該至少要討論這個主題一次。
*讓文化與目標、策略一致。瞭解企業文化，可確認其是否有推動策略、推動正確行為以及鼓勵員工承擔適當的風險。一個正式的評估，可能會在內部進行、或由第三方進行，以確定其是否符合公司目標、價值和策略。
*使用資料與指標。掌握文化變遷資訊最好的方法，就是使用工具，比如紅綠燈式的儀表版，隨時間突顯變化及活動。
*在董事會實務中實現公司價值。董事會自身會對企業文化有重大影響，並從最高層定調。董事行動會對整個公司產生影響、設定責任並向所有層級員工發出訊號。董事需要意識到其影響力，並瞭解他們的決定和行動，如何與公司策略一致。
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