這篇是2024年10月4日在EY網站刊出、由Andrew Hobbs撰寫的"A guide for high-performing audit committees"。就我參加董事會評估、與審計委員會接觸的經驗，這篇算是重點都有談到，而國內有些公司還未必都做得到，為何要做一些事背後的原因，這一篇會是一個參考點，相當實用。這篇的重點有三個：
*審計委員會成員需要獨立、懷疑的心態，而且願意挑戰管理階層。
*公司報導之監督，是審計委員會職權範圍的核心—必須詳審公司財務與非財務資訊。
*由於審計委員會與會計師之間會有特殊的關係，故應該要求會計師做好工作，同時也保持開放、坦誠的溝通。
這篇篇幅頗大，以下分成兩部分來介紹一些內容。本篇為第一部份：好的審計委員會需要什麼、從高層定調、監督公司報導。
身為審計委員會成員，通是一個充滿壓力的工作，需要投入相當多的時間，以及具備非常特殊的技能才能扮演好這個角色。審計委員會成員如何盡可能發揮職能（不管是個人或集體層次）呢？新的EY報告Audit Committee Guide就是要深入探討這個問題，為新任、現任審計委員會成員提供實務建議。本文就是該指引裡某些主要見解。
好的審計委員會需要什麼？
獨立性是審計委員會成員最常見的要求。原因是審計委員一定要獨立，這樣才更可能有懷疑的心態、並願意開放地挑戰管理階層。此外，保持獨立讓他們不在公司報導或流程內，不會受到對公司、對高階經理人潛在困難結果不必要的影響。
獨立雖然判斷標準不一，但常見的考慮有：
*與該公司、或有業務往來公司之間，無任何形式的業務或僱用關係
*跟該公司、關係企業之間都沒有重大業務關係
*不是與公司有類似關係的家族成員
*不是公司近期執行外部審計的合作伙伴
獨立性亦可因委員會、更廣義的董事會任期而受到減損。比如，根據公司治理守則，服務董事會超過九年的非執行董事，其獨立性可能被會視為不獨立。
不令人意外的，考慮到審計委員會的職權範圍，成員通常會被要求具財務專長與技能。許多司法管轄區會希望委員會至少要有一位成員熟悉財務議題。
審計委員會成員，還可能會被要求其他額外的能力與經驗，這端賴公司所處產業、司法管轄區而定，還有審計委員會被指派的特定責任而定。有鑑於審計委員會責任普遍擴大，故成員僅具備財務能力是不夠的。他們現在越來越需要具備廣泛的技能和知識。比如，科技就被視為對審計委員會效能而言重要的額外知識，因為網路安全是審計委員會必須監督的一項快速變化風險。事實上，監督網路安全風險的審計委員會，可能會從具有科技專長的成員而獲益。
從高層定調
整個董事會典型上是監督企業文化。然而，審計委員會通常會複雜監督文化的監督面向，並推動風險管理的重要性。
舞弊與貪污對企業而言是重大財務與名譽風險，會威脅到其營運能力。審計委員會需要深入瞭解—可能引發管理階層或員工舞弊、或涉及行賄與貪污的誘因與壓力。他們也要意識到，誤用資料的相關風險。
審計委員會亦可為內外部利害關係人之互動設定正確方向。典型上，他們會與高階經理人（比如財務長、風險主管）以及跨部門員工接觸。從外部的觀點看，審計委員會召集人要負責有效、透明地處理股東問題。召集人也可能會與監理機關互動，比如檢查公司年報。
監督公司報導
監督查核過的財務報表，是審計委員會職權範圍的核心。當監督財務報導流程，審計委員會之責任包括：
*評估會計政策的整體的適合度。應該詳細審查會計政策之變動，特別是對財報重大、或關乎判斷與估計的政策。
*瞭解管理階層如何計算重大估計。審計委員會應質疑管理階層的判斷，以達成提議的措施。他們應該確保使用的是客觀且可信的外部資料，並在必要時尋求專家意見。
*詳細審查有重大影響的問題。例子比如收購或出售、涉及複雜結構的非常態交易，或資產負債表以外之處置。
*確保對重大風險之考量。審計委員會應確認管理階層會充分反映重大風險以想財務報表之程度，包括氣候風險。
*監督其他績效衡量（Alternative Performance Measures，APMs）之選擇。若APMs定義不當、呈現不一致或根據會計原則過度強調相關措施，可能會造成整體樣貌的誤導。不過，審計委員會應監督APMs是如何選擇、計算和展現的。他們也應該挑戰—其使用是否有助於改善透明度，並帶動對公司績效有真實且公平的看法。
*審視關係人交易（related party transactions，RPTs）。RPTs對舞弊而言是非常重要的風險。因此，審計委員會必須要非常確定所有RPTs已被充分辨識和揭露。若管理階層宣稱交易是一臂之長，那審計委員會可要詳加審查。
*閱讀年報中的財務面陳述。年報內的財務章節，通常會包含審視公司財務績效和各種指標。審計委員會應閱讀這些報告的領域，並就其論調與訊息是否和他們對財報之理解一致，向董事會建議。此外，審計委員會應詳審整個年報，以確保財報內的假設沒有不一致。
*審查持續經營評估。財報一般是根據這樣的假設編製的—公司在可見的未來能持續經營。當現實環境可能挑戰這個假設時，管理階層需要準備評估—考慮公司如何持續經營的能力。審計委員會必須詳審這些評估、考慮差異因素，包括關於每月預測、資金來源這些假定之合理性。
*審計委員會也要提供關於公司環境與社會(E&S)報導之監督。當審計委員會監督E&S報導時，通常會監督其支持報導的資料蒐集流程是否健全，以及是否可產出可靠、有品質的報導。此外，他們將考慮資料出處、支持假設的理由，以及已遵守所有監理性的報導要求。
資料來源：https://www.ey.com/en_gl/insights/assurance/a-guide-for-high-performing-audit-committees
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