這一篇是2024年1月17日Sunday Express上的文章"Whistleblowing and fiduciary duty"，探討這個題目，或許亦可讓我們回憶到財報不實、董事責任的議題：
對財報不實與董事注意義務的心得(二)：對推定過失責任與無效抗辯理由的一些紀要-2023/07/11
https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/07/20230711.html
以下介紹一些要點。
在公司治理裡，所有主管和董事的基本責任就是，為公司最佳利益行事，亦即所謂的受託責任或受託義務。
上市公司的董事與主管對公司及股東負有這樣的責任。他們必須做出符合公司目標與價值的決定，並避免會傷害公司及股東的任何利益衝突。
上市公司董事及主管的受託義務有：
*注意義務：必須行使合理的注意與勤勉，以達成其義務並做出明智的決定。
*忠實義務：必須善良地行事，並將公司利益置於個人利益之上。也必須揭露所有可能、實際的利益衝突，並抑制自我交易或與公司競爭。
*善良義務：必須誠實及合法地行事以履行其義務，且不違背公司章程、規定或政策。
*保密義務：必須保護公司機密資訊，不使用來圖利自己、或向未獲授權的對象揭露。
*謹慎義務：必須運用技能、能力及判斷力，來管理公司資產和資源。並且也必須遵守相關的法律、規定及標準。
當董事或主管未能達成上述義務，或對公司及股東造成傷害時，就是違反了受託義務。受託義務之違反，會引發法律行動、傷害，甚至被辭退。
吹哨，就是揭發或報告不當行為的行動，比如對舞弊、貪污或不當行為，不管是組織內部的、或由組織引發的，而且在很多國家都有立法保護這件事。美國國家吹哨人中心(US National Whistleblower Centre)說，吹哨人就是：向有能力糾正錯誤者報告舞弊、濫用、貪污，或危害公眾健康與安全的人。
不過，有一些狀況下，對公司負有受託義務者可能會陷入兩難：究竟是否要向組織吹哨？比如，某上市公司的董事發現公司正在從事非法、或不道德的事，可能會傷害公司及股東。但是若他去吹哨，可能會視為違反對公司的忠誠或保密義務，並面對到法律行動、傷害或被辭退。另一方面，若該董事決定不吹哨，則可能會被視為違反注意或謹慎義務，也可能會面對到法律行動、傷害或被辭退。
因此，在受託義務與吹哨之間的衝突不是簡單的選擇題，可能要看各種因素而定，比如錯誤的本質和嚴重性、吹不吹哨的可能結果、內外部報告機制的可取得性與效能、吹哨人保護與獎勵機制，以及相關人員的職業價值與道德。
這個問題沒有正確答案，但是是有一些可能的方法可以用來解決或減少衝突：
*遵守組織在報告和處理不當事宜上的既有政策與流程，如果具有、且值得信任的話。
*向受信任且獨立的顧問諮詢，比如律師、會計師與道德主管，他們可提供指引並支持最佳的行動方向。
*尋求相關法規的保護，避免吹哨人遭受報復。
*考量吹不吹哨的利弊得失，考慮對組織、股東、公眾、自身的影響，還有每個選擇的道德和法律影響。
多年來實務不斷發展，讓人們可以在面臨挑戰時可達成其義務。這些行動包含了：
*引起組織內受過治理訓練者的注意，比如稽核主管有權調查並在必要時向董事會報告（畢竟每個人的觀點可能不盡相同）；
*引起法務長的注意，他們可對任何行動的法律風險提供建議；
*引起執行長的注意；
*直接向董事長報告。
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