這篇是由Randall S. Peterson and Pedro Fontes Falcão合著、2024年9月26日在MIT Sloan Management Review刊出的"Build a Better Board"。
委員會是管理與極大化董事會價值的有效工具。首先、也是最重要的，他們是董事參與和討論的主要平台。整個董事會不一定有很多機會讓董事完全發揮。其他原因還比如董事的個性、對新董事缺乏包容措施，以及董事代表少數人的觀點，或者某種類型的董事可能會主導會議走向（甚至他們可能準備不足也會）。
有鑑於董事會的會議時間短暫，故某些議題很容易會忽略專家的意見，而非充分討論或詢問詳盡的問題。委員會的話，就可提供這樣的空間與時間，更廣地討論問題、促進更多董事學習和議合。
在作者的訪談裡，找到五個明確的方式來確保委員會達成其潛能：
1.協助新的非執行董事表達其意見
所有背景的董事一致回覆—新董事參加董事會時總會焦慮，想給其他董事好印象，或至少避免不佳印象。就算該董事來自於高知名度的背景，比如具執行長經驗、政治或監理工作經驗，或甚至先前董事經驗豐富，在一開始參加會議時也都會感覺緊張。基本上，如此的結果就是，貢獻不多，影響力小於其能力。
同樣重要的是，針對每位董事在每個委員會裡需要做的工作，制定明確的期待，並正式邀請他們表達想法與問題。如此明確，對於協助新的非執行董事感覺願意就現有政策與程序提問，是特別重要，也比較不會擔心可能冒犯其他董事。
2.培育少數族群非執行董事成功
非執行董事很難在一開始就完全發揮，這個問題對女性、少數族群董事尤其是，因為她們比起其他董事，會被認為社會地位較低—基本上比起白人男性。最成功的董事會，會藉由讓這些董事擔任委員會召集人促進發展。女性與其他少數族群的非執行董事，特別能從盡早擔任委員會召集人方式獲益，這會提升她們在董事會內的地位、讓她們成為董事會工作的核心，並加速她們的貢獻。
擔任委員會召集人，有助於少數族群董事經由在較小團體內運作、解決她們較能處理的問題，而快速建立其對董事會的貢獻。從熟悉的領域讓這些董事發揮開始，並讓她們以委員會召集人的身份和參與整個董事會。
3.使用臨時委員會來解決特殊問題
董事會是對廣泛的策略問題做決定。有時，這些問題涉及非常特殊的情境，需要仔細瞭解、投入時間，但難以用正常的董事會步調及頻率處理。當某個大問題有高度時間壓力，董事會可設立臨時委員會。
作者發現，臨時委員會常見的用作敵意併購。董事會想要延長流程以保持獨立、或尋找其他買家。但若整個流程變長，則對日常營運而言就會有更多風險。解決方案就是讓董事會成立敵意併購委員會，和一個監督執行長和公司的定期營運委員會。
董事會不需要因既有威脅而成立臨時委員會。設立短期的委員會來處理特定問題，是一個以結構化方式讓董事會成員發揮的好方法。臨時委員會會給予董事更快且更深入工作的資源，之後便於向整個董事會報告。
每個委員會都需要制定明確的規程，但臨時委員會特別需要非常注意其職權範圍，確保明確性、避免重疊，以及確保董事會對選任的成員有信心。
4.引入外部專家
資訊及觀點的多元性，對董事會而言一直都重要。挑戰是，有鑑於委員會成員有限，故難以蒐集到廣泛的觀點。比較可能的是，注意哪些主題並非所有董事會成員的專長—比如AI、永續或政府規定，若如此，就需要外部專家。
當董事會需要取得外部專業知識或觀點時，感覺較有效率的是，派某位董事去與外部專家一對一會面，之後回報。然而，證據顯示，當管道不是單一來源時，董事會與委員會常會拒絕外部專家挑戰董事會目前的運作。若整個團隊在同一時間分享同樣的資訊時，委員會更有可能會一起接受新資訊，並合作處理挑戰。
5.評估委員會運作
董事會應定期評估。大多數監理機關建議：每年做一次內部評估，每三至四年做一次外部評估。這些評估典型上包含董事會文化、董事與管理階層的關係、董事會政策及程序之有效性、董事會對經營團隊挑戰的程度、會議討論品質，以及決策的品質。但奇怪的是，委員會常不在評估流程之內。
委員會與董事會的關鍵面向差不多，包括其文化與效能、成員的關係，以及決策品質，都應該加以評估。委員會可展現委員在觀點、關係和行使權力上的不同面向。執行長、其他經理人，以及有時候甚至是董事長，都可能被排除在某些委員會之外，讓該委員會的動態與整個董事會不一樣。好的董事會評估，會認識到委員會是有效治理的核心，並確保他們會順利運作。
資料來源：https://sloanreview.mit.edu/article/build-a-better-board/
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