這篇是Ray Garcia、Paul DeNicola與Catie Hall合寫的"2024 Annual Corporate Directors Survey: Uncertainty and transformation in the modern boardroom"，是在2024年10月13日於Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊載。內容主要是 Annual Corporate Directors Survey調查之介紹，篇幅非常多，但也十分全面審視了現代董事會的狀況與看法。以下分享內文提到的幾個主體：董事會評估與更新、人工智慧與生成式AI、董事會組成、董事會多元性、ESG、股東行動主義、企業文化這幾個主題。
本篇為A面，分享：董事會評估與更新、人工智慧與生成式AI、董事會組成。
董事會評估與更新
歷史上看，近半董事表示想要更換至少一位董事會成員。今年的調查結果與歷史趨勢一至。有四分之一的董事現在說，有多位同仁要換，屬於高水位。然而，更仔細一看資料，顯示的不只是不滿意而已：不認為董事會評估是強化董事會績效之有效工具的董事，明顯更可能會對其他董事不滿意。甚至有些感覺評估有效的董事，也就近四成仍認為至少有一位董事要換掉。
在被問到無法換掉績效不佳董事方面，董事說是因為同事與個人的關係、換董事的尷尬與所需時間，以及董事會領導人不願插手換掉績效不佳董事此艱困的對話。某些董事也指出一些挑戰，那就是要換掉行動主義者任命的董事、或是少數族群或女性的董事。大多數董事（88％）相信，其董事會能有效評估其自身績效。近四分之三董事（74％）說，其董事會領導人能有效處理績效不佳董事。縱使有此高度信心，但因為許多董事仍視評估流程有瑕疵，故還是存在落差。
在相信董事會評估無法促進董事會績效的董事方面，44％認為是成員投入此流程的時間不夠。少數董事表示，其董事會會對評估結果採取行動、且很多相信流程無法帶動變化，在此狀況下，處理董事會更新真正有效的方法，或許需要董事注意評估以外的事宜。這或許是一個觀察董事會文化的好機會。即該文化會重視何時離開董事會的人嗎？或人們會認為自願離開董事會是件不尋常的事嗎？
對同仁績效不滿的董事，更可能會視評估過程不過是方格打勾的作業，對於坦誠提出能推動改變的意見，會感覺到緊張。
PwC的看法是
董事長或首席獨立董事推動這些任務的關鍵是：有效評估流程、負責定調、建立意識，並培育建設性回覆意見的正面環境。重要的是，董事會領導必須提供回饋意見並讓董事負責。結果應該要透明地討論，有明確的後續行動與時間表。
可採取的行動有：
*發展明確的行動計畫。在評估後，制定具體的後續行動與時間表，裡面有哪項行動由誰負責。定期審視進度，以監控持續的改善和責任。
*進行個別評估。個別董事評估可辨識出具體成長與發展領域，並協助顯示，每位董事如何對董事會整體績效做出貢獻。
*接觸第三方。向第三方專家諮詢、並進行客觀且全面性的董事會評估，或者評估你的當前流程。這有助於整合無偏見的見解與建議。
*從最高層正確定調：從董事長/首席獨立董事開始建立有生產力的基調。明確表達，公司支持改變的方向—錯誤就是機會，而且尊重整體經驗而不只是害怕犯錯。
人工智慧與生成式AI
雖然有近七成的董事相信管理階層具備必要的技能，可執行公司AI與生成式AI策略，但是只有一半感覺他們在公司回應相關風險上，有收到充分的資訊。這個問題與董事最擔心的主題一致：要跟上快速發展的腳步。
管理階層或許站在AI的第一線，但是受訪者表示， 資訊並沒有一致地傳達到董事會。
此外，董事或許發現，要在經驗不足的領域進行監督，是一大挑戰，特別是當他們不完全瞭解風險時。AI會帶來巨大機會與風險，因此對董事會而言，保持資訊充分是很重要的。在使用AI上的競爭壓力、升高的監理審視與道德問題，也加大了教育董事會的需求。
PwC的看法是
為了有效監督AI，董事需要從管理階層收到前後一貫、具洞察力的報告。他們也需要對其這個持續演變的主題提升自我技能一事，保持警惕。對於公司AI的機會與風險，董事會應該要求有全面、最新的資訊。在僅49%的董事說他們在AI方面有收到充分資訊的狀況下，加上52%指出他們有花足夠時間瞭解AI對其公司之影響下，對董事會重要的是，建立一個健全的AI治理架構，內含明確政策、監理更新以及透明的風險管理策略。
可採取的行動有：
*發展一個廣泛的方法。藉由科技教育與審視其成本效益，來發展一個監督AI的方法。建立一個有明確責任的治理模式，並監督計畫以衡量和利害關係人溝通是否成功。
*需要更多的見解。要管理階層，就公司AI策略及相關風險提供全面且量身訂做的報告。
*瞭解策略機會。董事會應該要瞭解，管理階層如何監控競爭者的AI使用、優先重視策略性的AI使用案例，以及適時與外部專家接觸。此外，董事會應該要確認—管理階層具備必要的技術與基礎設施、評估第三方風險，以及調整人才策略以提升員工技能並處理新的技能要求。
*監督風險與控制受信任的AI。瞭解管理階層如何落實—推動負責任AI使用的治理架構。這包括建立明確的政策、控制與流程，來管理與資料保密之風險、安全與道德考量。董事會應該要定期審視這些風險架構。
*瞭解新規定。跟上變化中的AI監理局勢。確認管理階層有流程遵守新規定，並將這些流程整合到公司整體風險管理策略。
董事會組成
董事會一直不願有特殊領域專長者進入董事會，對未來一年之偏好，還是傳統的技能組合，比如財務、產業與營運專長。董事會比較不想招聘特殊領域專長者，比如AI/生成式AI、環境/永續與地緣政治。
過去幾年各式利害關係人而來的壓力正在升高，希望董事會能有特殊領域之專業人士。的確，在Board effectiveness: A survey of the C-suite這份報告裡，經理人告訴作者，環境/永續與AI/生成式AI專業人士最近才出現在董事會的候選人名單上。然而，董事會關注的還是核心技能。這或許與長期的管理方向一致，不追求熱門主題。比如，僅13%的董事說，他們的董事會在前一年有增加網路安全專長者。
PwC的看法是
為了有一個多元、發展完全的董事會，董事需要積極管理更新及繼任優先事項。這包括對公司策略採取長期觀點，並考慮董事會層級需要哪些技能組合，協助監督這些優先事項之執行。
可採取的行動有：
*應先重視更新與繼任規劃。讓這些優先事項明確出現在董事會和委員會的議程上。發展董事會組成之標準、處理董事任期、制定繼任計畫，並讓整個董事會都參與此流程。培育董事會文化以支持坦誠的討論，並維持透明度，以達成股東期待。
*評估技能與納入評估結果。按長期策略需求來評估當前的董事技能。藉由增加專業知識和外部顧問來解決落差，並使用董事會組成矩陣來引導這個流程。從年度評估裡取得回饋意見，認知到特殊之事之價值，並培育一個所有董事都可廣泛貢獻的環境。
*對任期設定明確的期望。對董事更替建立指導方針，強調續任是依據公司需求與個人績效。定期審視任期上限政策，並考慮最佳的董事任期組合。使用年度績效評估，來評估董事會之效能，還有考慮機構投資人、委託投票顧問機構對任期與獨立性之看法。
*以跨年度的角度規劃領導層變動。以三至五年的尺度來預估計畫中、非計畫的董事會職位出缺。使用瀑布圖之類的工具比對董事的技能、角色、任期與預估的離職日，以實現策略規劃和順利交接。準備未預期到的更替，特別是領導層的，以維持董事會之穩定與績效。
沒有留言:
張貼留言