(1)[加拿大]釐清揭露：CSA提供AI漂洗與漂綠方面的指引；(2)漂綠風險對法務專業人士的意義-2024/11/30

(1)[加拿大]釐清揭露：CSA提供AI漂洗與漂綠方面的指引

BLG在2024年 11月 15日報導，加拿大證券管理委員會（Canadian Securities Administrators，CSA）在2024年11月7日公布了第51-365號員工通知—針對於2024年3月31日與2023年3月1日結束會計年度的持續揭露審視計畫活動（Continuous Disclosure Review Program Activities for the Fiscal Years Ended March 31, 2024 and March 31, 2023），強調了新技術採行之揭露，比如人工智慧（AI）和環境、社會與治理（ESG）問題，包括漂綠。透過CSA最新的（涵蓋會計年度2023年與2024年）持續揭露審視計畫活動，該通知突顯了報導公司常見的揭露缺陷。除了AI與ESG以外，該通知也評論了常見的財報和管理階層討論分析（MD&A）缺陷。

要點

*CSA特別指出，發行公司對AI之揭露應該要有合理基礎，並且要避免過度行銷式揭露，相對地，應該就AI系統的效益和風險提供一個事實的、平衡的揭露。

*雖然ESG揭露快速成長，但CSA希望發行公司的ESG相關活動要具體，避免過於空泛的揭露。

*CSA一再重申完整、準確和及時揭露的重要性，並根據現行證券監管要求向發行公司提供財報和MD&A指引。

AI漂洗

AI漂洗會發生，是當發行公司關於其AI系統之使用做出不實、誤導或誇大的主張，具體的目的是要利用AI日益升高的使用和興趣。某些案例包括：

*主張發行公司利用最先進的AI技術，現代化經營流程與顛覆其特定產業。

*主張公司業務在AI方面是全球領導者。

*討論發行公司的收購以及AI技術發展，或過度誇大公司內部的AI重要性/使用。

該通知闡明，對這方面的技術能力與全球實力提出未證實的主張，是不適當的。當發行公司揭露AI使用、但對於執行方式沒有合理基礎的話，會引發外界憂慮，繼而會被認為是誤導且過度行銷的。此外，該通知譴責：針對公司內AI的真實使用量缺乏營運環節之揭露和重大MD&A討論。若少了這個環節，有可能會引發投資人不正確地認定公司更多營收是來自於AI，但實際上並非如此。

漂綠

漂綠會發生，是當發行公司關於整體企業營運、或者其提供的產品或服務之永續性，提出潛在誤導、未證實、與/或不完整的主張。某些案例包括：

*未能揭露關於淨零目標及達成此目標可信計畫之內容。

*主張從ESG角度看產品或服務是友善、或遵守產業標準的，但並未提供所遵循的產業標準、考量因素以及衡量/評估之相關資訊。

該通知呼籲發行公司要確保所有ESG揭露是根據事實、平衡、具體的，而且受到所有現實與公司活動支持。該通知也表示，ESG相關揭露或許會成為前瞻性資訊的基礎；比如，揭露關於公司減少溫室氣體排放、或達成碳中和定位的計畫。考慮到最近修訂的競爭法，發行公司應審慎思考其ESG揭露，尤其關於氣候風險與永續性的新CSA揭露要求，可能會在不久的將來實施。其進一步提醒了發行公司辨識和揭露重大風險要素的重要性—這些要素可能會引發結果有重大差異，還有揭露用來發展任何前瞻性資訊的重大因素與/或假定。

發行公司要注意：在揭露中所使用的抽象詞彙（比如ESG、永續、責任投資、道德與綠色），免得投資人可能會被這些詞彙所誤導。若使用了這些詞彙，發行公司就要提供每個詞彙意義的內容，包含有哪些因素、這些因素是如何評估/優先重視的，以及公司任何永續目標之參數。

最後，該通知提醒發行公司要注意使用「評等」來展現ESG影響力。任何揭露應該要展現：

*實際的評等；

*陳述評等所依據的具體標準；

*陳述使用的方法、是否根據量化或質化資料，還有所涉及的主觀程度；

*驗證評等的第三方身份；以及

*評等日期。

 常見的財務揭露缺陷

該通知說明了在財報和MD&A脈絡下的一系列揭露缺陷。在所有領域內的一般趨勢包含—發行公司在其向投資人的揭露中，未提供令人滿意的內容，以便根據合法的公司資訊做出明智的決定。相關的缺陷包括：

*未能有意義地討論MD&A的營運。51-102F1表格要求發行公司要充分揭露公司營運方面的相關資訊，包括風險和不確定、銷售或毛利的收入與成本這些討論。

*所揭露的未來導向財務資訊（FOFI）或財務展望，長期到不合理。CSA提醒發行公司，可合理估計的未來導向財務資訊期間，大多數狀況不會超過發行公司未來一個會計年度。

*前瞻性資訊並未獲得合理的因素或假定支持。發行公司必須揭露其用來發展前瞻性資訊的所有重大因素與假定，其前瞻性資訊應考慮發行公司當前的財務條件、營運狀態、能力以及其他因素。

下一步

該通知提醒發行公司，除非有足夠的理由作此類揭露，不然不應該利用像AI與ESG之類的話題性趨勢。太過廣泛、行銷式的語言，無法提供投資人重大事實，以做出投資決定。CSA也會告知，關於揭露，量不等於質。對發行公司一貫的期待就是—清楚的陳述。

資料來源：https://www.blg.com/en/insights/2024/11/csa-provides-guidance-on-ai-washing-and-greenwashing

(2)漂綠風險對法務專業人士的意義

這篇是2024年11月18日在Accesswire刊出、由Elsa Chen所寫的"What Greenwashing Risks Mean for the Legal Profession"。

當公司回應強制性與自願性的ESG揭露之要求時，漂綠風險也會大增。監理機關正在加強對不實或誇大的主張—這會誤導投資與客戶支出。投資人與客戶也在提訴，要公司對漂綠負起責任。漂綠的名譽、監理和訴訟風險，今天比過往更大，對法務和風險管理專家帶來了巨大挑戰。

最近一些研究突顯了，常見的漂綠是怎麼樣的。

*香港金融管理局研究顯示，全球有三分之一公司的綠色債券發行者在發行綠色債券後，環境績效不佳。

*International Consumer Protection Enforcement Network 報告發現40％的線上綠色主張可能會誤導消費者。

*新加坡競爭局出資、新加坡大學所做的市場研究發現，51％的綠色主張是未經證實的。

各司法管轄區對漂綠的監理審查是越來越嚴格，其中一些關鍵執法行動有：

*澳洲(2024年)：Australian Securities and Investments Commission (ASIC)、Australian Competition and Consumer Commission對Clorox Australia Pty Ltd因為在回收「海洋塑膠」上有不實主張而採取法律行動，同時澳洲聯邦法院因誤導性ESG主張，判處Mercer Superannuation罰款1130萬澳幣。ASIC也對Vanguard Investments Australia Ltd採取民事執法行動，因為該機構資訊不完整，而且對Vanguard指數基金的ESG排出篩選有不正確的ESG聲明。

*義大利(2024年)：Italian Competition Authority調查了Armani和Dior Groups，因為他們對於其供應鏈上的道德勞工實務及法遵有誤導性聲明。

*新加坡(2023年)：Advertising Standards Authority of Singapore對PRISM+發出通知，因為其空調的能源效率主張沒有經過證實。

*英國(2023年)：在Competition Markets Authority調查時尚產業的環境主張之後，ASOS, Boohoo與Asda都承諾要讓其聲明更明確。

*加拿大(2022年)：Canadian Competition Bureau對Keurig處以400萬加幣罰款，原因是他們關於一次性塑膠咖啡包的可回收聲明有誤導性。

關於漂綠，法務與風險管理專家在確保公司ESG聲明是正確、可驗證和經過證實上，扮演關鍵角色。這需要落實健全的ESG盡職調查流程，並且緊密地與永續團隊、外部服務供應商合作。

法務與風險管理專家，已經負責確保公司按證券、不實報導、董事法律責任、消費者保護與廣告法規，不能做出誤導性聲明。漂綠現對這個責任再增加另外一層，要求特別注意環境與永續主張。關鍵挑戰包括：

*知道主張何時會產生誤導：評估是否主張是基於適當、正確的資訊，並且判斷投資人、消費者和其他利害關係人會如何看待他們。

*確保資料正確性：法務團隊必須確保資料能支持ESG主張是可信的、而且在科學上是健全的。

*監控價值鏈：公司必須負責的不僅是自己的ESG實務，還有其供應鏈和伙伴的部分。法務專家應該和採購團隊合作，查核整個價值鏈，並確保第三方實務符合聲稱的永續承諾。

法務與風險管理專家可藉由以下的關鍵原則，來減少漂綠風險：

1.提出正確與真實的主張

*認識到所有永續主張：任何展現產品或服務對環境或當地社區有正面或中立影響的聲明，或者比另一個損害較小的，都會構成永續主張。這可包括由文字與視覺元素所構成的整體印象。

*驗證具科學證據的主張：確保每個主張都由可信的資料所支持。相關主張應該要能呈現全面的圖像，包括任何資格。

2.說明條件與資格

*明顯揭露住議事項：若達成某主張的條件為真，在主要主張之外應該明確揭露這些資格。

*確保可驗證的未來目標：若某主張是關於永續目標，就要確保公司有明確、可行的策略來達成這些目標，並具備提出此主張的合理基礎。

3.使用明確、可理解的語言。

*簡化複雜詞彙：假設標的聽眾沒有科學或產業的知識。明確定義詞彙，避免專業術語。

*解釋科學語言：當使用術語時，說明其意涵。這會確保消費者完全瞭解所聲明的環境或永續效益和限制。

4.價值鏈上的責任

*締結跨部門的合作：法務團隊、採購、營運與永續團隊需要協調一致，確保整個價值鏈上的ESG遵循。

*建立查核供應商實務的流程：公司需要考慮契約中的條款—讓供應商為達成環境標準負起責任。藉由將永續納入供應鏈，公司可減少其暴露於漂綠的風險。

*使用可信的ESG報導架構與標準：確保跨國的永續報導架構會為組織所採行，以提高揭露資訊的可靠性與可比較性。

對法務與風險管理專家而言，漂綠會帶來新挑戰，但是也有推動ESG治理的機會。為減少這些風險，第一步就是在公司內做漂綠風險評估，重新審視所有產品線與服務上的ESG主張。緊密地與永續和行銷團隊合作，以讓主張與最可信的資料一致，同時也具備健全的揭露實務並持續監控，這樣就能預防潛在漂綠從縫隙中溜走。

資料來源：https://www.accesswire.com/943984/what-greenwashing-risks-mean-for-the-legal-profession