2023年永續長感到挫折的事情-2023/12/31

這一篇是由Robin Hicks所寫、2023年12月19日刊載於Eco-Business的"15 things that frustrated chief sustainability officers in 2023"。裡面列舉了15件令永續長困擾的事，以下挑幾項我覺得有趣的來分享。

2023年對永續長而言未必輕鬆，因為在資源吃緊下，對於永續部門應貢獻企業的期望仍在升高。Eco-Business與永續長、永續顧問討論，以瞭解在2023年讓他們徹夜難眠的事情是什麼？

Fenwick對SV 150與S&P 100兩指數公司跨年的觀察：2023年狀況，以及以前的回顧-2023/12/30

美國最大法律事務所之一、提供科技業、創投業與生命科學公司法律服務的Fenwick，每年會發佈他們觀察標準普爾100指數(Standard & Poor's 100 index, S&P 100)公司及在矽谷150指數(Silicon Valley 150 index, SV 150)內的高科技業、生命科學業的公司的治理狀況。我也觀察了多年。以整理一些看過的有趣內容。

【觀察ESG與訴訟的走勢】訪談：英國關於ESG方面的法規與訴訟彙整-2023/12/29

這一篇於2023年11月27日刊載於Lexology網站的"An interview with Woodsford discussing ESG engagement & litigation in England and Wales"是Woodsford的Steven Friel與Jordan Howells對談錄，裡面是他們觀察英國ESG在法律方面的發展，有法規來源、執法與訴訟。總體來看，ESG涉及層面非常廣，相關的法規與監理面向也很多，其實是一個生態體系，可不是做做公關這麼輕鬆。其中看到這一句“ the PRI makes clear to its signatories that litigation is a tool (of last resort) within the engagement part of stewardship“有所感觸。以下分享一些內容。

【董事會評估parade】對近期外部評估的一些觀察-2023/12/28

公司治理評鑑有一個指標是探討董事會評估狀況。在第九屆是指標2.23：「公司訂定之董事會績效評估辦法是否經董事會通過，明定至少每三年執行外部評估ㄧ次，並已於受評年度或過去兩年度執行評估、將執行情形及評估結果揭露於公司網站或年報？」而其指標說明是：「為鼓勵公司至少每三年執行一次董事會績效外部評估，以提升董事會績效，爰訂定本指標。」

在2023年四月公布的2022年度第九屆評鑑裡，根據網路上查閱到、有對外公開評估結果的上市櫃公司資料來看，指標2.23的「全體公司得分率」為22％，依該屆受評公司1662家來推估，約有366家可能有委託外部評估。而2022年四月公布的第八屆(2021年度)推估約有426家。

英國近期公司治理發展：(1)放棄大修公司治理守則；(2)性別與淨零的繁文縟節被指責扼殺英國企業；(3)對2022/23年公司報導回顧；(4)鎖定韌性與舞弊評估-2023/12/27

(1)英國放棄大幅翻修公司治理而專注於提高競爭力

Reuters在2023年11 月7日報導說，英國放棄了針對公司所規畫的新實務守則的大部分內容，原因是擔心更嚴格的規範會打擊競爭力。

但監理機關財務匯報局(Financial Reporting Council，FRC)面對倫敦金融中心的強烈反對，在此批評者主張，收緊公司治理守則會打擊英國脫歐後與紐約爭奪公司前來掛牌上市的競爭力。

FRC針對其公司治理守則修訂計畫舉行了公開諮詢，該守則是公司在「遵循或解釋」的基礎上所適用的一種「柔性法令」形式。

董事會的6個關鍵功能：動盪時刻董事會如何強化公司治理效能-2023/12/26

這一篇是由Jordi Canals所寫的"Boards of Directors in Disruptive Times: Improving Corporate Governance Effectiveness"，於2023年10月25日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance。裡面一些看法與觀點，在台灣我也聽有經驗的長輩說過，這的確就是很重要的基礎。一間公司的基層員工，都會有明確的職務和技能要求，但有趣的是，作為最高決策機關的董事呢？會不會有些人是當了董事，才開始學著當董事？可是他們會左右公司裡上百、甚至上萬人的生計。以下分享一些要點。

資安長向董事會報告不是件容易的事？分享《如何向董事會報告》的閱讀心得-2023/12/25

資訊安全議題因為入侵與威脅升高、造成的財務/名譽損失巨大，故日益受到重視。不過就不同時段、不同單位做的調查來看，資安長這個職位對董事會與經理人之間的互動和報告，似乎仍不是很完整與順暢。

比如The State of CISO Influence 2023的調查說，雖然資安長與高階經理人之間的溝通頻率有增加，但向上溝通很大程度仍效果不彰。Fortune 1000資安長組成的RSAC Executive Security Action Forum最近有一份研究顯示，超過半數的資安長(58%)承認，他們難以向高階領導層以他們瞭解的方式溝通技術語言。

資料來源：https://www.darkreading.com/edge-articles/how-cisos-can-craft-better-narratives-for-the-board

開展董事會多元性(三)之3篇研究與分析：(1) Deloitte研究認為女性進入金融業C-suite進展緩慢；(2)女性進入領導層未必會解決不平等；(3)FTSE公司女性領導人這麼少的原因-2023/12/24

(1)Deloitte的研究：更多女性進入金融服務業的長字輩主管層，但進展很緩慢

Deloitte Insights一份新研究Within Reach report顯示，全球傳統長字輩主管職位有18％是女性。所謂傳統，就是能向執行長與董事會直接報告的主管，比如財務長、行銷長或營運長。

女性在非傳統長字輩主管方面的比例有所升高，但這些都是向其他長字輩主管報告、或在過去20年間才出現的新職位，比如數位長、多元融合長，以及永續長。

澳洲網路安全問題，需要董事會盡快領導-2023/12/23

(1)澳洲公司有失去最佳網路安全人才的風險

Heidrick & Struggles在2023年7月初有一份新研究顯示，澳洲資安長的平均總現金薪酬為54.3萬澳幣，此低於歐洲平均的67.4萬澳幣、美國中位數的91.3萬。

澳洲資安長的平均總薪酬（包括年化的股票給予及長期激勵）為86.3萬澳幣，略高於歐洲的81.3萬澳幣，但遠低於美國中位數的160萬澳幣。

新加坡公司必須克服不願揭露董事會、執行長薪酬的情況，以提高治理標準-2023/12/22

The Straits Times在2023年 10月 23日報導，新加坡證交所（Singapore Exchange，SGX）的上市規則，要求所有公開發行公司在2024年之前，揭露支付給董事和執行長的確切薪酬，公司現在應該制定策略，以因應並管理揭露的任何後果。而揭露必須包含基本或固定薪資、變動或與績效相關的收入或紅利、實物福利、股票選擇權、激勵與獎勵，還有其他的長期激勵。

兩則關於薪酬的趨勢報導：(1)網路安全進入經理人薪酬討論；(2)歐洲股東更多質疑經理人薪酬報告-2023/12/21

(1)網路安全進入經理人薪酬討論

Wall Street Journal在2023年 8月 30日報導，公司開始把執行長和其他高階主管的紅利連結至網路安全指標，治理專家說此舉會讓他們在抵禦駭客時更安全。

根據會計與顧問機構EY的新研究，2022年財星美國100強(Fortune 100)的公司中有9家公司把特定經理人的部分短期紅利連結於網路目標。EY說，這高於2018年的0家。

歐洲與英國方面最近的AI趨勢：(1)愛爾蘭企業未必瞭解歐盟AI法規；(2) 英國要強化企業對AI之接受與信心-2023/12/20

(1)愛爾蘭IoD—企業領導人不了解歐盟AI立法的範圍

歐洲議會在夏季通過了一項名為《人工智慧法》(AI Act)的法律草案，該法將對這項技術最危險的用途施加新的限制。該法會嚴格限制臉部辨識軟體的使用，同時要求AI系統的製造商揭露更多有關用來設計程式的資料。

董事會的ESG治理：(1)董事會治理ESG的最佳實務；(2)董事會對ESG因缺乏技能而阻礙行動-2023/12/19

(1)董事會中的ESG：CIBC的Bindu Dhaliwal在ESG高峰會上描述治理最佳實務

這一篇2023年10 月17 日在Canadian Lawyer Magazine上刊出，探討ESG在加拿大董事會上的ESG治理實務作法。對於目前想積極將ESG目標與日常實務作法結合者，會有相當的參考性。

美國公司最近對ESG的一些看法：(1)Deloitte的調查：高階經理人如何看SEC的揭露法規；(2)美國公司對ESG揭露仍有困惑-2023/12/18

(1)[美國]Deloitte:公開發行公司高階經理人如何看待SEC新的網路資訊揭露法規

SdxCentral在2023年 10月 3日刊載，美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission，SEC）即將實施網路資訊風險管理及事故報導的新法規：要公開發行公司，在四個工作天內揭露「重大」的網路資訊事故，並詳述他們評估、辨識，管理網路資訊安全重大威脅的流程，以及董事會在監督上的角色等等其他要求。

執行有效能董事會的評估-2023/12/17

這一篇是由PricewaterhouseCoopers LLP的Maria Moats、Paul DeNicola和Catie Hall合著的文章“Conducting Effective Board Assessments“，2022年6月2日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance。其探討關於董事會評估的用意與作法。內容與其他篇類似主題的文章有所重疊，但也凸顯了董事會評估需注意的一些面向。以下摘選部分我覺得重要的內容，分享給讀者。

鼓勵董事會表達必要的意見-2023/12/16

這一篇是由瑞士洛桑管理學院(IMD)全球領導力教授Anand Narasimhan所寫、2023年11月30日刊載於Financial Times上的"Encouraging vital voices to speak up in the boardroom"。探討一個關鍵、但外界不太能探討的問題：董事會的團體動態(dynamics)。這個要親臨董事會才會有感覺，而且是左右董事會與整個公司走向最基本、卻無法用任何規範和理論處理的微妙部分。真正的董事會治理實務，是在探討這一部份。以下分享部分內容。

2023年S&P 500公司董事會結構調查-2023/12/15

這篇是由Julie Daum與Ann Yerger合寫，2023年8月22日於Harvard Law School Forum on Coroporater Governance刊出的"2023 S&P 500 New Director and Diversity Snapshot"，在今日複雜的經商環境與監理環境下，對美國最頂尖的S&P 500董事會結構探究了最新的趨勢。台灣的公司近年董事會結構也慢慢再改變，比如獨立董事比例顯著上升，這些國際趨勢值得經營者參考。以下分享在董事會結構方面的調查結果。

【加開列車】CG Watch 2023看到的一些問題、以及提名委員會之觀察-2023/12/14

在2023年12月13日晚上看到亞洲公司治理協會(ACGA)公布的最新調查結果及簡報等資料後：https://www.acga-asia.org/cgwatch.php

其中看到一些令我注意的資訊。在簡報第12頁裡，點出了一些亞洲市場的共同問題：

[美國]環境、社會與治理壓力影響到公司薪酬計畫-2023/12/14

許多散戶、機構投資人以及私募股權都越來越聚焦於環境、社會與治理(ESG)議題，使得大型公開發行公司受到更嚴格的審查，而私募股權支持的公司亦然。在這方面，投資人評估一間公司的ESG績效時，可能會考慮範圍廣泛的指標，包括公司是否以永續方式運作或是參與永續實務；公司如何與其員工、供應商及社區建立社交關係；以及公司運作如何透過其領導力、經理人薪酬、股東權利、內部控制及財務報導。

【特急放送】CG Watch 2023資訊-2023/12/13

2023年12月13日晚上，在亞洲公司治理協會(ACGA)網站上看到公布了最新的CG Watch 2023調查結果（摘要）。標題是“A New Order“。在此網址可看到ACGA公布的結果、新聞稿與簡報：https://www.acga-asia.org/cgwatch.php

第九屆公司治理評鑑的觀察：綜觀前5％公司&全體公司得分率-2023/12/13

最近看到台灣證交所總經理表示，未來永續相關指數或是商品也會因應而生，交易所今年已開始籌劃，將進行ESG的評鑑，預計以兩年的時間，將公司治理評鑑轉型為ESG評鑑，會強調更多E和S的構面，將是相關指數商品的重要基礎。

資料來源：https://money.udn.com/money/story/5607/7626017

看來未來公司治理評鑑將有很大轉變，領域也會有所擴大。這個延續資訊揭露評鑑、並在2015年起改變台灣資本市場公司治理局勢的工具，當時應該也提高了原本ACGA降等的局面，同時也作為觀察與測試政策市場反應/公司遵循狀況的手段。每年約在四月公布的新一屆結果，其實相當有參考性。

 (1)前5％一組公司之綜觀

由金管會自2014年第一版公司治理藍圖推動公司治理評鑑以來，證券發展基金會網站約在每年四月左右會對外公布分析的分組結果。這是一個觀察台灣整體公司治理水準的工具，對公司認知與改善、政府施政推動相關措施都有很大幫助。

香港公司治理相關規範中關於董事會ESG方面的責任-2023/12/12

關於ESG或永續議題，似乎較多在環境面向、減碳作為，最近因ISSB標準也會增加對報告編製的討論。但是對於董事要負擔什麼責任？這個很少聽到，搞不好意識到這一點的也不多。不過既然財報不實有責任與訴訟的風險，同樣要出報告的ESG，應該也有。這一篇在2023年1月30日刊載於Dentons的“ Focus on “G” in ESG“，介紹香港最近幾年在ESG方面重要的規範與指引，我們就關注於與董事責任有關的部分做部分要點的分享，以期能作為董事(會)的ESG責任討論的參考。

梁定邦大律師談董事會效能及香港經驗的一些整理-2023/12/11

 

2013年前後，在呂東英理事長邀請下，曾任香港證券及期貨事務監察委員會前主席的梁定邦大律師來台，分享香港經驗。後來他受邀來台好幾次，分享過不同的主題，並在台灣各地旅遊，我自己也跟過台北的金山、台南的綠色隧道。後來無意間還知道，梁大律師曾在英女王伊莉莎白二世赴港時擔任過翻譯，也演過劉松仁主演的港劇....

名稱與聲明—ESMA探究歐盟基金裡通用ESG用詞的使用狀況-2023/12/10

(1)ESMA探究歐盟基金裡通用ESG用詞的使用狀況

歐洲證券及市場管理局(ESMA)在10月3日公布了一份風險分析報告，描述其研究歐盟基金業名稱與聲明揭露狀況的結果。

ESMA使用自然語言處理(NLP)技術來分析超過10萬個基金文件資料集中超過3.6萬個基金(總計資產有16兆歐元)的名稱。它發現，在歐盟可轉讓證券集體投資計劃(UCITS)中，名稱有ESG或環境、社會與治理的比例，從2013年不到3％增加到今年的14％。

董事會評估parade(五)：董事會評估是一個系統與循環，不是一次性的工作-2023/12/09

這一篇"Board and Director Assessments that Matter"，是由Rusty O’Kelley、Justus O’Brien與Laura Sanderson合寫，於2020年3月16日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的。這篇值得好好看的原因是，作者提出董事會評估不是一次性的事件，應該是系統的、持續性的工作，而且分三年為一個單位的循環作法，以下分享他們所分享的執行經驗、這三年中每一年可以做什麼的一些內容。

ESG與董事責任-2023/12/08

這方面的訊息我們會很關心，因為法院判決哪天要董事為永續負起受託責任，就會改變治理的趨勢（不管是為了具體的案例，還是揭露責任）。這一篇就是在探討歐洲的趨勢，2023年11月10日刊載於Lexology、Gemma Forde撰寫的"ESG and Directors’ Duties"。

香港近期在ESG方面的觀察：(1)漂綠風險與香港的ESG夢；(2) Deloitte對香港留住ESG人才的看法；(3)Grant Thornton報告發現上市公司對環境風險揭露尚未準備好-2023/12/07

(1)漂綠風險將會使香港的ESG夢破碎嗎？

先前聽到一位律師說，公會方面想讓他研究一下ESG跟法律方面有什麼關係，尤其治理方面的。當時看來法律界對ESG這件事的理解可能也不是很多。不過看到這一篇由Shannon Tong, Alvarez & Marsal and Irene Siu, Alvarez & Marsal合著、2023年11月7日在Regulation Asia上刊出的"Will Greenwashing Risks Be the Downfall of Hong Kong’s ESG Dream?"，後半提到鑑識會計，正是會計與法律交錯的領域，未來將導入ESG觀察資訊揭露。

另外有關於鑑識會計，網路上也有一些介紹。以前編輯《審計委員會參考指引-協助審計委員會發揮職能與創造價值》時一起參與馬秀如老師，在這方面也是專家，這個連結是她對鑑識會計所寫的文章：https://www.tph.moj.gov.tw/media/78137/062110212710.pdf

馬秀如老師

以下分享一些要點。

非執行董事學徒計畫-2023/12/06

這一篇Anjli Raval所寫、2023年9月3日刊載於Financial Times的"How the next generation is breaking into company boardrooms"，講述了聘用第一次當非執行董事的困難，以及實施非執行董事學徒計畫的問題。看來在公司治理已經相對先進的英國都還不容易。以下分享一些要點。

2023年代理季度（Proxy Season）回顧：在分歧世界裡的機構投資人期望-2023/12/05

2023年代理季度反應了後疫情的「回歸正常」，投資人對於更關注財務重大性及ESG考量之間，要取得平衡。以下是由Martha Carter, Matt Filosa, Sydney Carlock, Sean Quinn與Diana Lee合著、2023年 10月 27日刊載於Teneo網站的回顧整理：

獨立董事面面觀(五)：麥潤田教授在2013年與2015年時對獨立董事看法的一些紀要-2023/12/04

                        

投資人增加對執行長黃金降落傘的審查-2023/12/03

Industry Leaders Magazine在Industry Leaders Magazine 刊載了Mia Garcia所寫的“ The Rise of Investor Scrutiny on CEO Golden Parachutes“，針對黃金降落傘(Golden Parachutes)此特殊作法近況有相當的介紹。

高階主管的「黃金降落傘」及其不斷增加的價值吸引了投資人與公司治理倡議者的注意。鑑於經濟狀況充滿挑戰，股東越來越有興趣抑制執行長與高階主管在解職時有過多意外之財。股東與公司治理倡議者目睹高階主管離任待遇的平均價值飆升，導致審查力度加大。在經濟挑戰的背景下，投資人越來越擔憂執行長和高階主管離開公司時，可能拿走過多的財務利益。為回應此擔憂，與黃金降落傘相關的股東提案在公司代理投票中越發受到重視。

根據ISS Corporate Solutions的報告，今年最常見的股東提案之一是「股東提案提交遣散協議(控制權變更)」。這類提案在代理投票中出現得更頻繁，某些提案甚至贏得大多數人支持。股東明顯正積極尋求在批准高階主管遣散協議方面擁有發言權，特別是關於控制權變更狀況相關的協議。

這些提案增加表明股東越來越想控制超額的黃金降落傘，並確保組織內的財富更公平分配。這種嚴格的審查迫使公司重新評估其高階主管薪酬的做法，並考慮對投資人情緒和信任的潛在影響。

有幾個因素導致投資人對執行長黃金降落傘的審查激增。一個關鍵因素是貧富差距擴大及所得不平等。當社會大眾越發意識到這些差異，公司正面臨愈來愈大的壓力要求解決加劇貧富差距的高階主管薪酬做法。

此外，全球危機(如最近疫情)造成的經濟下行，加劇了對高階主管薪酬的關注。股東質疑在公司和員工陷入財務困難期間向高階主管支付鉅額薪酬的公平性。

公司治理倡議者在推動投資人對黃金降落傘進行審查方面扮演著至關重要的角色。這些倡議者，包括機構投資人、代理投票顧問公司以及行動主義股東，積極與公司議合以促進更好的治理實務做法。他們倡導透明、問責，以及讓高階主管薪酬與公司績效對齊。

公司治理倡議者透過參與尋求培育負責任的公司行為，並確保高階主管能對其決策負責。藉由挑戰超額的黃金降落傘，他們目的是要創造一個更公平與永續的經營環境。

環繞黃金降落傘的審查也引發法律與監理的討論。各國政府與監理機關正在評估是否需要制定更嚴格的法規來解決對高階主管薪酬過高的疑慮。提議的措施包括強化揭露要求、股東核准流程，以及遣散費限制。

然而，這類法規的實施是一個複雜的過程，需要在保護股東利益以及確保公司可吸引和留住高階主管人財之間取得平衡。

對公司績效和股東價值的影響

超額的黃金降落傘會對公司績效與股東價值產生不利影響。當執行長與高階主管收到過高的遣散費時，可能會對投資人、員工及社會大眾產生負面觀感。此負面情緒可能會削弱人們對公司的信任並影響其聲譽。

此外，把大筆財務資源分配給黃金降落傘可能會導致資金從企業其他重要領域轉出，比如研究發展或員工薪酬。這種分配不當可能會阻礙創新、阻礙成長，並可能傷害長期股東價值。

隨著投資人對執行長黃金降落傘的審查不斷加強，公司面對越來越大的壓力要解決這些問題。許多組織正在積極和股東、公司治理倡議者議合，徵求意見並展現對負責任薪酬實務做法的承諾。

為了適應這項不斷變化的形勢，公司正重新檢討其遣散費協議，並探索如何使高階主管薪酬和長期績效指標對齊。他們也透過更清楚地揭露高階主管退職方案以及具體薪酬決定背後的理由提供更清楚的揭露來提高透明度。

投資人對執行長黃金降落傘的審查增多，反映出人們對高階主管薪酬實務中更大的問責性及公平性的需求不斷增長。股東及公司治理倡議者正積極尋求遏制高階主管過多的意外之財，特別是在經濟艱困時期。當公司想要在這個不斷變動的局勢導航，它們就必須優先重視透明、議合以及負責任的薪酬實務，以維持投資人信任並促進長期股東價值。

資料來源：https://www.industryleadersmagazine.com/the-rise-of-investor-scrutiny-on-ceo-golden-parachutes/

財務部門(財務長)與ESG挑戰3則新聞報導與解析：(1)SMEs的ESG：如何調整你的財務職能（finance function）；(2)愛爾蘭半數財務長指公司內部ESG報導的能力不足；(3)在ESG要求即將推出之際，財務長能怎麼準備-2023/12/02

(1)SMEs的ESG：如何調整你的財務職能（finance function）

對Ajyal Sustainability Consulting的執行長Luma Saqqaf而言，一當組織導入環境、社會與治理（ESG）政策時，就立即與組織的財務職能緊密結合。

NYDFS確定了影響金融服務公司的網絡安全法規之修正案-2023/12/01

2023年11月1日，紐約州金融服務署（New York Department of Financial Services，NYDFS）修正了網絡安全法規第500篇（Part 500）。這些更新是在NYDFS眾多執法行動及其他新的網絡安全法規之後進行的，比如修訂後的美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission）的網絡安全報導要求，以及根據《加州消費者隱私保護法》（California Consumer Privacy Act）所提出的網絡安全查核規定。

公司正從強制性董事退休政策，轉向追求其他達成董事會更新的方式-2023/11/30

這一篇由The Conference Board提供、於2022年8月8日刊載於PR Newswire網站上的文章“ Companies are Moving Away from Mandatory Director Retirement Policies and Pursuing Other Ways to Achieve Board Refreshment“，內容不少。但談論董事會的層面頗廣，環繞在董事會更新、任期、評估等最根本的議題，而且伴有調查結果說明趨勢。雖然有一段時間，但其觀察、專家意見，還是值得參考。以下摘選一些重要內容。

Russell 3000與S&P 500的執行長接班實務-2023/11/29

這一篇是由Matteo Tonello所寫、2023年9月19日於Harvard Law School Forum on Corporate Governance所刊出的"CEO Succession Practices in the Russell 3000 and S&P 500"，介紹的是 The Conference Board、ESG資料分析機構ESGAUGE與Heidrick & Struggles合作的一份調查關鍵發現。他們使用的是在2023年7月31日從Live Dashboard資料庫下載的資料。 Live Dashboard每週都會更新Russell 3000與S&P 500兩指數公司的執行長接班公告資訊。這份研究面向很多、數據也很詳細，可快速瞭解疫情以來的變化趨勢，以下分享一部分、比較總體性的內容。

SFDR的一些現象：(1)「深綠」第九條基金未能實現升級；(2)全球公司未能揭露強制性的SFDR指標-2023/11/28

(1)SFDR的「深綠」第九條基金未能實現升級

Financial Times在2023年11月16日報導，使用歐洲SFDR(Sustainable Finance Disclosure Regulation)基金分類，並未造成預期的基金升級潮。

ESG評等近期訊息大彙整：(1)FT的報導—探討ESG評等為誰服務；(2)對MSCI利益衝突的研究；(4)歐洲提議改革ESG評等；(5)新加坡擬定ESG評等行為守則；(6)新加坡需強化ESG評等機構的透明度【同場加映】集保ESG評等機構行為準則草案-2023/11/27

 (1)ESG評等：他們服務誰的利益？

金融時報(Financial Times)在2023年10月3日有這樣一則報導：ESG ratings: whose interests do they serve?內容一些部分大致上我們在其他媒體也有看過，但金融時報這一篇是系統性地介紹，值得瞭解。ESG是一個新興領域，也是一個生態系統，不是某幾間公司花錢編報告，或找第三方做個確信就了事了，還延伸到投資界的定位（甚至拉拒），ESG評等機構最近受到不只一個國家訂定規範加以管理，就可看出這個領域的複雜性，當然這是建立在過去多次公司治理失靈的慘痛經驗上，比如2008年金融風暴；因此就報導、公司當責等面向看，ESG發展、進步的也很快。

霍蘭大法官最後來台演講之一：「談法令遵循主管」的紀要-2023/11/26

霍蘭大法官在2019年底最後來台，我也參加了為他出版的《Randy J. Holland在台公司法演講集》。當時他在11月26日董監聯誼會上，以"CORPORATE GOVERNANCE COMPLIANCE AND OVERSIGHT"為名，進行了一場演講，主題環繞在法令遵循主管這個職位。由於專書已經刊印出版，所以這次演講內容並未收錄在書中。該講稿由林建中教授翻譯。

以下是在該場演講時，我所摘要的一些要點。

2023年十月馬來西亞公司治理方面的進展：(1)簡化版ESG揭露指引；(2)需要可比較、透明的董事會薪酬揭露-2023/11/25

(1)馬來西亞資本市場推出中小企業簡化的ESG揭露指引

馬來西亞資本市場局(Capital Markets Malaysia，CMM)是馬來西亞證券委員會(Securities Commission Malaysia，SC)的附屬機構，推出了針對全球供應鏈的中小企業簡化的ESG揭露指引(Simplified ESG Disclosure Guide，SEDG)。

獨立董事面面觀(五)：公開發行公司的「獨立董事」如何獨立？-2023/11/24

先前金管會提出了獨立董事任期九年的議題，引發討論，並出現獨立董事人才短缺的問題：https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/11/20231106.html  

2027年新制恐釀「獨董荒」？ 金管會：目前符合人才足夠

https://tw.news.yahoo.com/2027%E5%B9%B4%E6%96%B0%E5%88%B6%E6%81%90%E9%87%80-%E7%8D%A8%E8%91%A3%E8%8D%92-%E9%87%91%E7%AE%A1%E6%9C%83-%E7%9B%AE%E5%89%8D%E7%AC%A6%E5%90%88%E4%BA%BA%E6%89%8D%E8%B6%B3%E5%A4%A0-142825805.html  

另外先前也分享過多年前看到BlackRock的執行長Larry Fink與資深董事Murry Gerber的討論：

https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/08/blackrock-20230815.html#more  

 

不過形式上的獨立或許好達成，回到投資人、治理界要求這件事的本質，究竟什麼真正具有獨立性？對公司有何意義？這一篇Richard Mansouri所寫、2023年5月18日刊載於Forbes的"How Independent Are The‘Independent’ Directors Of Public Companies?"，就是探討這個問題。以下分享一些內容，希望有助於我們思考。

美國NACD年度公開發行公司調查顯現了2023年董事會的重要見解-2023/11/23

美國公司董事協會(National Association of Corporate Directors，NACD)在2023年7月10日公布了《2023年NACD公開發行公司董事會實務運作與監督調查》(2023 NACD Public Company Board Practices and Oversight Survey)。

《2023年NACD公開發行公司董事會實務運作與監督調查》有如下重要發現：

董事會在資安專長方面的問題&Foundry研究指出88％的資安主管認為組織未能解決網路安全-2023/11/22

(1)美國SEC採行網路資訊安全法規，但沒有納入董事的專長

美國證券交易委員會（SEC）在2023年7月26日，以3比2的票數通過了相關法規—要求公司揭露其重大的網路資訊安全事件。公司也將必須每年報告關於網路資訊安全風險管理、策略與治理的重大資訊—不過SEC放棄了一個有爭議的提議，該提議要求公司報導董事會層級的網路資訊安全專長。

董事會與AI的觀察：(1)董事會如何讓AI產生正面效應；(2)CIO Dive：董事缺乏AI專長-2023/11/21

(1)董事會如何讓AI產生正面效應

人工智慧(AI)是2023年的熱門話題，但它在董事會上有一席之地嗎？企業領導人如何向員工溝通新的AI政策？”這篇How can boards make AI positive for their companies？”是由Emily Moore所撰寫、Jersey Evening Post在2023年 10月 17日刊出的報導，內容是Corporate Governance Institute的共同創辦人與執行主席Anthony Quigley探討了這些問題。

人工智慧的興起已成為公司治理界的熱門話題。傳統上策略決定屬於人類決策者的領域，但是，隨著AI科技的整合，我們現正開始看到治理決定會由非人類實體來做。

超過三分之一的董事會缺乏初任董事就任流程【同場加映】新加坡初任講習回顧、董事會需要知道的事情-2023/11/20

 Business Wire在2023年 10月 16日報導了一則少見，但就我參與董事會評估看到重要的話題—初任董事講習。

Equilar、Ellig Group、那斯達克卓越董事中心(Nasdaq Center for Board Excellence)及公司治理學會(Society for Corporate Governance)最近合作針對176家公開發行公司的董事就任流程以及初任董事的成功進行了調查。根據這份新調查，34％的公開發行公司董事會目前並未具備初任董事正式化的就任流程。這個統計數字令人震驚，因為同調查顯示：有90％的公司在過去三年間至少增加一位初任董事。Ellig Group的執行長Janice Ellig說：「這項重要調查證實了我們許多人多年來的想法—初任董事的效能可透過策略性就任/培訓工作大為提高。這就是我們尋求為每個客戶提供的服務，以便新董事從就任第一天起就可以極大化其策略影響力。」

ICAEW談中小企業的ESG：風險管理及從何處著手-2023/11/19

這一篇是2023年9月12日在ICAEW網站刊載的"ESG for SMEs: risk assessment and where to start"。其中有一個概念是，雖然ESG要求是從大公司先開始，但遲早會透過供應鏈到達中小企業。中小企業盡早開始思考準備有益無害。以下分享一些要點。

近期中小企業推動ESG的觀察：新加坡能落實的中小企業不多&成本是最大阻礙、歐洲中小企業減碳明顯落後 -2023/11/18

(1)新加坡真正落實ESG主張的中小企業並不多

澳洲上市保險機構QBE的調查發現，僅略過半(52%)的中小企業經由每年至少一次執行相關計畫來展現其看重ESG主張，此較2021年下降7％。對受訪者而言，成本仍是最大阻礙，將近三分之一(32%)把它列為最大挑戰。比2020年升高6％。

B1【調查】檔案室：[2023]氣候揭露與治理的狀態-2023/11/17

這一篇是2023年9月4日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance上、由Randi Morrison與Salvatore Schiano合著的"The State of Climate Disclosure and Governance"。主要是探討他們調查公司環境（氣候）揭露方面的一些治理作法。以下分享一些要點。

人資團隊需要更好的訓練，以處理吹哨問題-2023/11/16

在探討財報不實時，我們看到「吹哨」是獨立董事有空間抗辯的理由。„對財報不實與董事注意義務的心得(二)：對推定過失責任與無效抗辯理由的一些紀要-2023/07/11“：https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/07/20230711.html

不過就我參訪公司的體驗，真正能徹底落實吹哨制度的公司不多，有些公司甚至連網站上供吹哨者查詢的信箱、電話都沒有，更多是不知道該公司的吹哨政策或辦法（裡面應刊載誰收取吹哨訊息、後續處理程序等）。這一篇是2023年 9月 28日在onrec刊出的“HR teams need to be trained better to deal with whistleblowing matters“。開頭變指出：企業界與組織裡或許正在建立這種「出聲表達」（speak up）的文化，但是令人擔憂的是，企業和組織對於如何處理吹哨事宜，還是缺乏足夠的意識與訓練。

開展董事會多元性(二)：(1)女性董事最近的觀察；(2)董事會的多元性：探索概念、目的及關鍵面向-2023/11/15

2023年11月8日中央社報導，民進黨立委鍾佳濱建議金管會比照國外推動董事會多元化。金管會規劃先請證交所蒐集國外資料，了解國外推動情形以作為參考。女性董事方面，現在如香港、馬來西亞均有設置女性董事的強制規定，南韓則有條件規範資產逾2兆韓元上市公司必須任命1名女性董事，台灣同樣已有強制設置女性董事規範，包括要求2024年起上市櫃公司應在董事屆期後委任至少1名女性董事等。

立委籲推多元化董事席次 金管會：蒐集國外資料參考。資料來源：https://www.cna.com.tw/news/afe/202311080133.aspx 

我參加2018年ACGA在北京年會的紀要-2023/11/14

2018年11月，我再次參加亞洲公司治理協會的年會，舉辦在北京王府井的東方文華酒店。看到了帝都與沙塵暴。飯店房間就在北京協和醫院旁邊，每天一早會看到有人在庭院裡掃黃色的樹葉、跑步健身，這個孫文最後醫治、張學良治病靜養的地方。

永續成為新版OECD公司治理原則的新焦點-2023/11/13

先前OECD公布了新版的公司治理守則，這一篇"Sustainability among new focus in revised OECD corporate governance principles"是從中挑選一些要點介紹與探討，在2023年10月20日刊載於Pinsent Masons網站，讓我們理解這件事有什麼意義。

生成式人工智慧(AI)與公司董事會：注意與考量：(B面)審計委員會、提名與治理委員會、薪酬委員會、風險/策略委員會-2023/11/12

接續A面，B面繼續介紹Lawrence A. Cunningham, Arvin Maskin與James B. Carlson合著的"Generative Artificial Intelligence and Corporate Boards: Cautions and Considerations"的第二部分：審計委員會、提名與治理委員會、薪酬委員會、風險/策略委員會

生成式人工智慧(AI)與公司董事會：注意與考量：(A面) 序言、董事責任與建議的防範措施2023/11/11

這一篇由Lawrence A. Cunningham, Arvin Maskin與James B. Carlson合著，2023年6月21日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的"Generative Artificial Intelligence and Corporate Boards: Cautions and Considerations"，詳盡分享了AI對公司的影響、董事要考慮的事宜，其主要內容有：序言、美國與全球的監理措施、持續變化中的範圍、董事責任與建議的防範措施、審計委員會、提名與治理委員會、薪酬委員會、風險/策略委員會、進一步的能見度與實驗、懷疑與回應。由於內容很多，故以下集中在董事會、功能性委員會的部分進行介紹。在此分為兩部分，第一部分介紹「序言、董事責任與建議的防範措施」，第二部分介紹「審計委員會、提名與治理委員會、薪酬委員會、風險/策略委員會」。A面為第一部分。

新加坡金融管理局長Ravi Menon的演講：強化公司治理建立信任-2023/11/10

The Straits Times在2023年11月7日報導，新加坡金融管理局(MAS)局長Ravi Menon在2023年11月6日參加Securities Investors Association (Singapore)，或稱SIAS，所舉辦的Corporate Governance Week 2023活動，發表了演講，裡面提到公司治理許多重要的概念，以及新加坡還不足之處。相對於講官話或空泛的言論，有反省、針砭時弊的言論，才會讓社會進步。

圖片來源：The Straits Times

審計委員會效能：給召集人的實務建議：(B面)帶動效能與效率的實務方法-2023/11/09

這一篇由Maria Castanon Moats、Stephen G. Parker與Tracey-Lee Brown合著的"Audit committee effectiveness: practical tips for the chair"，於2022年12月21日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出。接續第一部分「委員會的召集人及組成」，本部分繼續介紹「帶動效能與效率的實務方法」。

審計委員會效能：給召集人的實務建議：(A面)委員會的召集人及組成-2023/11/08

這一篇由Maria Castanon Moats、Stephen G. Parker與Tracey-Lee Brown合著的"Audit committee effectiveness: practical tips for the chair"，於2022年12月21日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出。以前參與《審計委員會參考指引》編輯時，一開始雖然目的是編一本純實務的書，但最後還是不免回到監管與法規；在籌辦相關主題研討會時，熟悉法規或在此專業的長輩，有些還是會栽在財報、沒料到會進入冗長訴訟程序。我自己參訪公司的體驗，就算這麼高度法遵了，審計委員會實際上能落實的有多少？還是看得到不足之處。因此看到這一篇覺得十分珍貴，雖然篇幅很長，但是從委員會組成、運作、建議到附錄相當完整。本主題共分成兩部分予以介紹，第一部分是「委員會的召集人及組成」；第二部分是「帶動效能與效率的實務方法」。

【Insight注入】一個好的非執行董事(NED)有什麼特徵？-2023/11/07

這一篇在2023年3月1日刊載於Raconteur上、由Rohan Banerjee所撰寫的文章“ What makes a good non-executive director“，深入淺出地探討了非執行董事(NED)的態度、內涵以及與公司之間的關係。當這類董事（包括獨立董事）因法規、守則要求上任時，越清楚自己的定位、屬性，與公司的互動才會越順利，越能為企業加值。以下是這篇文章的要點介紹：

獨立董事面面觀(四)：獨立董事服務不超過九年，台灣、馬來西亞及新加坡的發展-2023/11/06

2023年11月2日報載，台灣金管會要求上市櫃公司自2024年起，董事會任期屆滿改選時獨董席次都要超過三分之一，而且獨董任期不能超過三屆9年，其中資本額100億以上的必須在明年就先行上路，估計第一波適用上述兩種狀況，必須調整的業者最多有69家。

ESG規範：機會、更多的注意義務、提高了負責的可能性-2023/11/05

Lexology在2023年9月12日刊出了一篇由Heleen Kersten、Valérie van 't Lam、Monique van der Linden合寫的文章，探討歐洲與荷蘭在新ESG相關法規通過後，法規性質和法院的判決趨勢正在轉變，跟著董事注意義務也會在改變，未來利害關係人要控告公司與董事更為容易。

B1【調查】檔案室：(1)更多資安長向執行長報告，顯現其影響力上升；(2) 近三分之一的資安領導人考慮過要離開他們的組織；(3)資安長角色的演變與負擔 -2023/11/04

(1)[2023]半數資安長現在向執行長報告，顯示了其影響力的上升

這是Phil Muncaster所撰寫、關於Splunk的2023 CISO Report內容。該報告對10國家、共350位資安長與其他安全領導人進行了調查，另外也對20位資安長進行了深度執行訪談。

近半(47%)的全球資安長現在會向執行長報告，大多數(78%)都獲得董事會層級資安委員會的支持，此顯示了他們在組織網路風險管理方面的影響力在上升。

資安長看董事會為何無法完全掌握網路攻擊風險-2023/11/03

這一篇“CISO perspective on why boards don’t fully grasp cyber attack risks“，內容是Help Net Security訪問PlanSource的資安長David Christensen內容，其中提出了資安長與董事會之間觀念歧異的根源及癥結，並提出一些策略或建議，讓公司更能理解網路安全風險管理、策略及治理。以下節選一些我覺得有趣的內容來介紹。

【Insight注入】執行董事的角色-2023/11/02

2018年曾看過一則“ UK: Questioning The Role Of The Executive Director „談執行董事的文章，一直有著印象。因為談論獨立董事、非執行董事的報導、論述很多，畢竟公司治理很重視監督制衡，國際趨勢也的確是在提升董事會獨立性。不過，公司仍保留相當的比例為執行董事—直接參與公司日常事務、身兼經理人的董事。如果是經理人，又何必要在董事會有一個席次？那一定有其道理，不同職位的責任/期待也不一樣。

英國IoD說董事需要額外的行為守則-2023/11/01

Reuters在2023年10月25日報導，英國董事協會(Institute of Directors，IoD)在10月25日表示，他們已經成立一個委員會，草擬自願性董事行為守則，以便在建築公司Carillion與零售商BHS倒閉傷害企業界信任後，能強化標準。

【印度SEBI向ESG邁進】(1)印度SEBI的新ESG指導綱領；(2)ESG評等服務供應商須取得SEBI的認證-2023/10/31

印度SEBI的新ESG指導綱領—一項辛苦卻可達成的任務

雖然印度證券暨交易管理委員會(SEBI)對上市公司報導其ESG(環境、社會與治理)績效的新規範可能很嚴格，但對預防「漂綠」而言是必要的。

印度從2011年起政府一直在推動揭露ESG範圍的相關法規，公司事務部(Ministry of Corporate Affairs，MCA)發布國家自願性指導方針(National Voluntary Guidelines)。這是根據SEBI的企業責任報告(Business Responsibility Report，BRR)規範，一開始適用市值前百大上市公司，隨後擴大範圍至前500大，2019年再擴大到前1000大。

2023年公司治理發展(B面)：治理發展、行動主義的發展-2023/10/30

這是2023年9月25日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance、由Melissa Sawyer與Marc Treviño合著的"2023 Corporate Governance developments"的B面，為治理發展、行動主義的發展。

2023年公司治理發展(A面)：董事會與委員會的熱門主題-2023/10/29

這一篇"2023 Corporate Governance developments"，是由Melissa Sawyer與Marc Treviño合著，2023年9月25日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance。內容非常多、也是在公司治理法治趨勢上相當深入的整理。主要分成三部分：董事會與委員會的熱門主題、治理發展以及行動主義的發展。以下挑選一些我們一直關注的領域，野人獻曝分享一些筆記要點。本篇為A面，為董事會與委員會的熱門主題。

董事會對ESG治理的幾份調查：(1)The Role of the Board in the Sustainability Era 2023調查：董事會在永續知識上的落差；(2)董事會對ESG議題討論頻率及其技能組合；(3)KPMG：四分之三公司對ESG新法規還沒準備好-2023/10/28

(1) The Role of the Board in the Sustainability Era 2023調查：董事會在永續知識上的落差

Heidrick & Struggles、Boston Consulting Group(BCG)及INSEAD公司治理中心，在2023年7月10日所公布了全球董事會新調查—The Role of the Board in the Sustainability Era 2023。

本調查針對了879位來自於25個國家、19個產業受訪者的見解。同時，也對全世界各城市200位董事舉辦了一系列圓桌會議和討論會。受訪者都具有豐富的董事會經驗：三分之二至少有6年任期的董事會成員、三分之一擔任其職位超過10年。相比於2022年公布的類似研究結果，本次調查蒐集了超過三倍的受訪者數—顯示廣泛來看董事對永續有越來越高的共鳴。

轉型治理興起是法務長日益升高的責任-2023/10/27

這一篇是Thomson Reuters在2023年9月8日刊出，由Natalie Runyon所寫的"The rise of transformational governance is among CLOs’ growing responsibilities"。前面談法務長責任因外部環境而轉變，後面在談法律事務所跟著的轉變。以下分享一些觀察要點。

為達成轉型治理，企業應該要「培育超越法律形式的誠信、公平與共融文化」，這要藉由道德原則—不只做合法的事，還要做正確的事—作為決策與行為標準。

調查結果分享：人工智慧(AI)與董事會實務-2023/10/26

這一篇在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊載，由Natalie Cooper、Bob Lamm、Randi Val Morrison合著的文章"Board Practices: Artificial intelligence"，分享了最近一份調查，探討人工智慧(AI)與董事會之間的關係，可瞭解董事會該如何設計及落實對AI的治理。以下分享一些要點。

當公司持續探索及投資AI時，他們也要考慮其對企業各方面的影響，比如遵循與監理、風險與風險胃納、資產、治理以及董事會的角色。本文是分享 Society for Corporate Governance成員對AI的看法，以及其治理，比如政策/架構、風險規避措施、教育與訓練以及董事會監督。

本調查的受訪者，是97個規模、產業各自不同公開發行公司的公司秘書、法務長以及其他內部治理專家。

對兩個指數公司董事會組成的觀察：(1)美國財星500強董事會的任命；(2)FTSE的董事會缺乏「專長的多元性」-2023/10/25

(1)Heidrick & Struggles分析美國財星500強董事會的任命

Heidrick & Struggles在2023年九月發表：美國財星500強董事會2023年前六個月的任命。除報告對多元性的最新狀況，還令人鼓舞地看到初任董事比例有所提高。

Heidrick & Struggles 先前2022年的財星500強董事會任命分析顯示，在關鍵多元性指標上，進展較前一年有所放緩，包括初任董事、女性、以及多元族群董事的席次比例。報告還顯示，具執行長、財務長及公開發行公司董事經驗的董事，以及年齡超過60歲的董事，比例有所增長。

董事會評估parade(四)：2015年麥潤田教授分享「執行作法」的一些筆記-2023/10/24

新加坡大學商學院會計系麥潤田教授(Mak Yuen Teen)在2015年來台參加TCGA的國際高峰論壇時，以“ Independence, Diversity and Board Effectiveness“為題，對董事會評估發表一些看法。以下是當時我所紀錄的一些要點。

董事會評估parade(三)：2013年麥潤田教授看「探討面向」的一些紀要-2023/10/23

新加坡大學商學院會計系麥潤田教授(Mak Yuen Teen)在2013年來台演講時，在其“Board Effectiveness – The Singapore Experience“中，也分享過對董事會效能的看法。當時我紀錄了一些摘要，至今或許仍有相當的參考性。

新加坡股東難以提起氣候訴訟的看法-2023/10/22

這篇2023年9月5日的Business Times報導，探討了目前新加坡、甚至亞洲股東不易提出氣候相關訴訟的原因，這個趨勢及未來發展值得注意，因為跳脫ESG、永續的公關傾向，而進入董事責任的治理深水區。

Nanyang Business School的一份報告說，新加坡股東發現，難以對未適當處理氣候相關風險的董事提訴。這是因為新加坡法院一般不願介入企業決定，縱使法律明述了董事要以公司最佳利益行事，包括要考慮氣候風險。而法院不願介入意味：環境保護主要是國會及內閣的職權範圍。

東南亞國家對董事的作為：(1)新加坡董事認證架構；(2)馬來西亞董事永續強制就任計畫；(3)東協證交所永續指標-2023/10/21

[新加坡]為公司董事提出認證架構，提升他們的能力

2023年7月底Straits Times報導了，Singapore Institute of Directors(SID)在7月28日的25周年紀念活動上發表：從2024年1月起，公司董事可以提出申請資格認證，以提高公司董事會成員的標準及能力。

SID還發起了「良好治理聯盟」（Governance for Good Alliance），匯聚超過100個關鍵利害關係人，比如新加坡證交所（新交所集團），其目的在董事的社群內提倡良好治理。

架構確定了8個董事在董事會必須展現的能力領域：治理；董事責任與實務；財務技能組合；風險管理；策略發展；數位技能組合；人力資本；以及永續基礎原則。

公司治理中的人工智慧（AI）：董事會的新曙光？-2023/10/20

這篇是由Matthew Martin與Marina Ehrlich所寫，Penningtons Manches Cooper在2023年 10月 12日刊載出來的“AI IN CORPORATE GOVERNANCE: A NEW DAWN FOR THE BOARD OF DIRECTORS?“。

本文要探討AI在公司治理的角色、潛在的利與弊，以及AI執行長是否可能成真。將AI融入公司治理，有可能會提供以下各種優勢：

ESG訴訟及執法的趨勢-2023/10/19

對於ESG，過去聽過很多做善事、做功德這些公關言語，講了半天也不知道與企業有什麼關係，因此興趣不大。但最近看到美國開始戰鼓擂動，覺得時代不一樣了，ESG從做善事成為戰場：

(1)政治戰場：挺ESG與反ESG的立法者與行政者，連結到更深的意識形態鬥爭

(2)監理戰場：監理機關、企業、中介機構(評比、資料供應商等)在遵循負擔上的拉拒

(3)利害關係人戰場：企業在環境/社會問題上的拉拒，企業與股東的拉拒(股東對公司或董事提訴)，股東之間的拉拒（挺ESG與反ESG也分兩派股東）

(4)企業內的戰場：不同部門在整合、資料提供、見解上若無法整合，可能就會如穀倉(silo)一樣各自為政/推託

這一篇是由Mike Delikat、Stacy Kray及Carolyn Frantz合著，2023年8月10日於Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的"Trends in ESG Litigation and Enforcement"。內容非常多、介紹也很深入，也讓我們再次看到，董事會在ESG方面萬變不離其宗，還是環繞在基本受託義務。以下僅針對美國ESG相關的執法、訴訟趨勢，以及董事會之因應做一些要點介紹。

獨立董事面面觀(三)：為何董事獨立性是重點，以及董事會如何確保獨立性？-2023/10/18

從接觸公司治理與董事會治理以來，「獨立性」的概念一直存在（也包括爭論），因為這是最基本的構成條件。獨立性是利益衝突的基礎，而董事最根本的忠實義務，又以利益衝突為核心。

可參考「張心悌教授談忠實義務的一些紀要」

https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/07/20230725.html

董事會的獨立性是為了確保監督指導功能能真正落實，而這乃是董事會組成的基礎（還不是技能組合，因為有才能但沒操守，等於沒有甚至更惡）；而在組成董事會開始運作後，獨立性會時時影響判斷、監督等功能，因此在運作一段後，搭配自評與第三方的「董事會評估」，瞭解董事會的效能，適當更換與增添成員，這或許就構成了一個基本的循環。從此出發，才能真正瞭解董事會評估的意義，而不是「為了監理機關而做」。

 

這一篇是由Bynick Rockel所寫、2023年10月17日於Fortune網站刊載的"Why director independence matters, and how boards can ensure it"。就是探討這個最基本的「獨立性」。以下分享一些要點。

董事會效能及董事會評估-2023/10/17

在參與國內董事會評估時，我感覺目前不同外部機構提出的報告，有個共同特徵：大約都會從監理、法規面開始論述董事會評估的目的。仔細一想這有點怪，因為董事會評估的發動者、也是對象是董事會，不應該為了監理要求而做吧？當然也顯示台灣是一個為監理所推動市場。但正本清源，我們還是希望真正能瞭解做這件事的意義。這一篇由Rich Fields與Rusty O'Kelley合著、2022年10月21日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的"Is Your Board Effective?"，前面一部份應該有對此做一說明，後半所陳述的一些作法，在其他論述文章也看得到。以下分享一些內容。

董事會評估parade(二)：相關看法整理-2023/10/16

在「董事會績效評估辦法」參考範例實施、監理機關開始要求加上公司治理評鑑觀測下來，有越來越多公司委託外部獨立專業機構為自己董事會評估，而每年都自我評估的公司更多，揭露在公司網站及年報上。

約十年前，這個現象並不常見。2013年我對上市櫃公司執行「董事會組成及獨立性之探討」時，就有詢問當時執行董事會評估之情形：有近75％表示未做過任何評估。

G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023介紹~>新加入了永續與韌性(B面)：【IV.揭露與透明】、【V.董事會的責任】、【VI.永續與韌性】-2023/10/15

本篇為G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023介紹的第二部分。並在末尾提供全篇之文件檔。

G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023介紹~>新加入了永續與韌性(A面)：【I.確保有效公司治理架構的基礎】、【II.股東和關鍵所有權功能之權利與平等對待】、【III.機構投資人、股票市場以及其他中介機構】-2023/10/14

G20高峰會在2023年九月公布了最新版的G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023。在前言裡提到，本原則在2021至2023年經過全面性回顧，並依據最近在公司治理與資本市場方面的變化而更新。修訂後的原則，在2023年六月已為OECD部長級委員會所採納，並在2023年九月獲G20領導人支持。本次的回顧有兩個主要目標：(1)支持強化公司從資本市場取得融資的國家措施；(2)推動公司永續與韌性的公司治理政策，繼而帶動更大經濟體的永續與韌性。

因此，本原則這次新增了「永續與韌性」一章，反映公司在管理氣候相關及其他永續風險和機會上越來越大的挑戰。新一章也與前一版的第四章「公司治理中利害關係人的角色」整合。這次制定了大量的新建議，並與原則中現有章節的內涵相整合，但是整體結構不變。

有鑑於本原則之內容相當多，茲分成兩次介紹。本篇介紹【I.確保有效公司治理架構的基礎】、【II.股東和關鍵所有權功能之權利與平等對待】、【III.機構投資人、股票市場以及其他中介機構】，第二篇再介紹【IV.揭露與透明】、【V.董事會的責任】、【VI.永續與韌性】。

董事會的更新，不只是任期與年齡限制(B面)：年齡與任期限制、良好治理或避免衝突？ -2023/10/13

這一篇是由Erin Essenmacher撰寫、於2023年8月1日刊載於Directors & Boards的“Board Refreshment Beyond Term and Age Limits“。以下是B面，介紹年齡與任期限制、良好治理或避免衝突？

董事會的更新，不只是任期與年齡限制(A面)：序言、董事會更新的元素-2023/10/12

前兩天收到亞洲公司治理協會(ACGA)的來信，裡面附有2023年11月1日孟買年會上的議程。其中14:40 Time for change: Board renewal in Asia，剛好與今日和明日要介紹的這一篇有些關聯。ACGA這場的主題是亞洲董事會更新，比如獨立董事的任期限制、重新關注提名委員會，目標是推動董事與管理階層的多元性。另外也會談董事「技能矩陣」(skills matrix)；還有談當前董事會新技能組合的需求，比如氣候與環境策略、網路安全、人資管理與人權，以及重新探討的長期治理問題，比如董事會效能與獨立性、為股東帶動價值，以及確保內控系統的健全。

其中也看到了與談者有Singapore Exchange Regulation的執行長Tan Boon Gin(陳文生)，在新加坡公司治理相關監管上，經常會看到他，比如先前我們介紹的這一則：https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/08/sgx-regco99-20230807.html 

本篇是由Erin Essenmacher撰寫、於2023年8月1日刊載於Directors & Boards的“Board Refreshment Beyond Term and Age Limits“。董事會是公司邁向永續經營與成功的手段，必須符合策略方向，並作適當的調整，而董事會評估就是在其中進行檢視。不過因為成員是人不是機器，就有很多不是方程式能解決的問題。這一篇文章從年齡和任期限制，深入地探討了這些董事會更新的問題，十分值得探討。由於篇幅很多，我就將有趣之處分為兩部分扼要介紹。A面是序言、董事會更新的元素；B面繼續介紹年齡與任期限制、良好治理或避免衝突？以下為A面。

「要注意」的AI潛在問題：(1) Gary Gensler擔心AI會引發金融危機；(2) 公司政策落後於員工使用AI的速度-2023/10/11

(1)美國SEC主席Gary Gensler 擔心AI會引發金融危機

Livemint在2023年8月9日報導，美國SEC主席Gary Gensler說人工智慧(AI)提高了金融危機的風險。

Gensler在2020年寫過一篇關於深度學習及經濟穩定的文章。在他對Dealbook的訪談中說，「科技的快速進展會提高金融系統的統一及交互作用，讓這些系統更難監管。...這項科技將成為未來金融危機的核心。」

Gensler說，在有使用AI的公司裡，極少數才有提供營運及財務所仰賴的大多數工具。

B1【調查】檔案室： KPMG兩份關於ESG與併購調查(1) KPMG透露ESG優先事項如何衝擊併購交易及影響溢價；(2) KPMG發現應用ESG到併購有「糾結」-2023/10/10

(1)KPMG透露ESG優先事項如何衝擊併購交易及影響溢價

KPMG在2023年八月初有一份調查發現，有74％的專業人士正在將ESG考量因素整合納入其併購計畫。

執行ESG盡職調查的首要理由是找出ESG風險與機會(46%)，其次是投資人的要求(19%)以及為監理做準備(14%)。

ESG盡職調查過程的發現具有實質影響力。51％受訪者指出，發現ESG的危險信號可能會中止交易，52％則必須添加些結案條件。44％相信這可能造成價值減少，53％說ESG盡職調查的發現曾經導致取消交易。

亞洲公司如何部署其永續部門？-2023/10/09

我對ESG的關心與一般追求熱門潮流、墜入細節指標不一樣。因為參訪過公司、聆聽過經營者和執行員工的聲音，所以更在意治理(G)推動議題的作用，也就是公司如何設計負責機制，以及如何向上報告、對外報導。這一篇“ Corporate governance structures in Asia: Does where the sustainability function sits affect a company’s climate strategy?“是由Robin Hicks所撰寫、2023年8月29日刊載於Eco-Business上，就是探討這個議題，中間也看到了麥潤田教授的看法。以下分享一些所看到的要點。

創造更多元化董事會的九種方法-2023/10/08

多元性的概念現在越來越多人認可，也是監理機關的觀察指標之一。具體怎麼做，每間公司都不一樣，也就因為沒有標準答案，易讓人困惑。這一篇由Sofia Simeonidou所寫、2021年3月26日刊出的"9 ways to create a more diverse board"，為我們介紹了9個方法。以下簡單介紹這些內容。

為了跨越提高董事會多元性的挑戰，參與Ellig Group與the Society for Human Resource Management (SHRM)研究的20位董事及高階經理人，提出了以下幾點行動建議：

開展董事會多元性(一)：麥潤田教授在2016年看法的一些紀要-2023/10/07

新加坡大學商學院會計系麥潤田(Mak Yuen Teen)教授，在2016年受邀來台，在TCGA的國際高峰論壇上以“ Board Diversity: Its Impact and Findings from Singapore“為名進行分享。裡面有他所提出的觀察與觀點，也有新加坡的經驗。以下為一些我所紀錄的要點。

董事會對AI相關的法律架構需要知道什麼？還有他們可做什麼準備？-2023/10/06

對於AI這個爆紅議題，我們的視角是：回歸治理基礎，從董事的受託責任著手。或許董事會要做的，還是同樣的基本功與形式？只是內容會做一些更改。以下分享這一篇由Dominique Shelton Leipzig與 Camila Panama合寫，2023年9月29日在Mayer Brown刊出的"What Boards Need to Know Regarding the Forthcoming Artificial Intelligence Related Legal Frameworks and What They Can Do to Prepare"裡面的重要內容。

世界上最近抑制漂綠的舉措與趨勢：美國、歐洲、英國、澳洲再加機構投資人-2023/10/05

(1)美國SEC提高相關法規要求以確保基金與其投資組合名副其實

美國證券交易委員會(U.S. Securities and Exchange Commission，SEC) 在2023年9月20日以4比1的票數通過了擴大了2001年命名規則(2001 Names Rule)的範圍，納入主性題投資焦點基金，比如成長、價值或ESG投資。這也將納入當前最流行的主題，比如人工智慧、大數據、健康創新等。現有法規要求這些基金至少要將其資產的80％投資到：與其基金名稱最緊密相關的投資類型或資產類別。

近期ESG/氣候揭露的監理趨勢：歐盟、日本、香港、新加坡-2023/10/04

(1)歐盟執委會已拒絕的強制性氣候資料，但立法者想要改回監理性

在歐洲營運的公司，被要求要揭露詳細的氣候資訊，歐洲的立法者聯名寫了一封信給歐盟執行團隊表達：想翻轉原計畫放鬆的ESG報導規範。

在歐盟橫跨了四個政黨的立法，在2023年6月29日提出一封信給執委會總裁Ursula von der Leyen、執行副總裁Valdis Dombrovskis，以及金融服務委員Mairead McGuinness。

B1【調查】檔案室：設置ESG委員會的兩則調查彙整。FTSE 100的設置&對永續得分影響-2023/10/03

[2022]FTSE 100公司有更多設立董事會層級的ESG委員會了

9月5日倫敦Mattiso Public Relations所發佈的研究，過半的FTSE 100公司現在有董事會層級的ESG委員會。有54％具備董事會層級的ESG委員會，產業別的比例則不一。

研究發現，比例的範圍從石油、天然氣與採礦公司的100％，到非銀行的金融服務業，包含保險、資產管理公司以及散戶投資平台只有13％。

【看趨勢】爭取ESG人才的兩則新聞：(1) 香港公司之間在爭奪永續人才上爆發「出價戰」；(2)美國金融業的ESG工作會有更高的薪酬-2023/10/02

(1)香港公司之間在爭奪永續人才上爆發「出價戰」

2023年4月時，港交所對上市公司，就氣候和永續性相關風險與機會的揭露，提出了更嚴格的要求。香港約2,600家上市公司都被要求，在強制性定期財務報告的同時，還要公布關於ESG績效的年度永續報告。

Hays Hong Kong的總經理Sue Wei說，每個公司都想要現成、經驗充足的人才，最佳人選就是去競爭同業挖、或者去四大顧問公司挖，因此爆發了出價戰。其中，ESG與永續方面的管理職是最搶手的，包括永續長、永續總監以及永續經理人。他還說，當需求大於供給，就會帶動出價戰與人才競爭。

歐盟新的揭露規範，可能會引發與美國證券法規有關的訴訟-2023/10/01

最近看到這篇關於ESG揭露規範的論述，快要昏倒。因為光某一地的ESG揭露要求，企業可能就吃不消，再加上跨國要求的內涵、範圍各自不一...。比如最近這一則在Financial Times上的“Germany pushes to exempt SMEs from green reporting rules“：https://www.ft.com/content/4c533c07-a5ae-402d-8c1d-80c2ea416970 

以下介紹這篇由Raquel Fox與Jeongu Gim合著的"The EU’s New ESG Disclosure Rules Could Spark Securities Litigation in the US"，於2023年9月23日發表於Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站。