G20高峰會在2023年九月公布了最新版的G20/OECD Principles of Corporate Governance 2023。在前言裡提到，本原則在2021至2023年經過全面性回顧，並依據最近在公司治理與資本市場方面的變化而更新。修訂後的原則，在2023年六月已為OECD部長級委員會所採納，並在2023年九月獲G20領導人支持。本次的回顧有兩個主要目標：(1)支持強化公司從資本市場取得融資的國家措施；(2)推動公司永續與韌性的公司治理政策，繼而帶動更大經濟體的永續與韌性。
因此，本原則這次新增了「永續與韌性」一章，反映公司在管理氣候相關及其他永續風險和機會上越來越大的挑戰。新一章也與前一版的第四章「公司治理中利害關係人的角色」整合。這次制定了大量的新建議，並與原則中現有章節的內涵相整合，但是整體結構不變。
有鑑於本原則之內容相當多，茲分成兩次介紹。本篇介紹【I.確保有效公司治理架構的基礎】、【II.股東和關鍵所有權功能之權利與平等對待】、【III.機構投資人、股票市場以及其他中介機構】，第二篇再介紹【IV.揭露與透明】、【V.董事會的責任】、【VI.永續與韌性】。
【I.確保有效公司治理架構的基礎】
公司治理架構應推動透明與公平的市場，以及資源的有效配置。它應該符合以法治精神(rule of law)並支持有效的監督與執法。
I.A.公司治理架構之發展，應著眼於其對以下事項之影響：公司融資管道、整體經濟表現與金融穩定性、公司的永續與韌性、市場誠信，以及其對市場從業者的激勵和推動透明及良好運作的市場。
I.B.會影響公司治理實務的法律與監理要求，應符合法治精神、透明，並且是可執行的。公司治理守則或許會提供一個輔助機制，以支持公司最佳實務的發展和演進，且前提是適當地定義了他們的狀態(status)。
I.C. 應該清楚闡述不同主管機關和自律單位之間的權責劃分，並以服務公眾利益為宗旨。
I.D.股票市場規範應支持有效的公司治理。
I.E.監督、監理與執法的機關應具權威、自主性、誠信、資源與能力，以專業和客觀方式達成其職責。此外，他們的裁決應及時、透明且完整地說明。
I.F.數位科技雖可強化公司治理要求之監督與落實，但監督及監理單位應適當注意相關風險之管理。
I.G.應強化跨境合作，包括兩方或多方的資訊交流。
I.H.明確的監理架構應確保能有效監督公司集團內的公開發行公司。
【II.股東和關鍵所有權功能之權利與平等對待】
公司治理架構應保護與促進股東權利之行使，並確保公平對待所有股東，包括小股東及外國股東。所有股東當權利受到侵犯時，應有機會以合理的成本、不會拖太久的方式獲得有效的救濟。
II.A.基本的股東權利應包含：1)確保所有權登記方法；2)轉讓或轉移股份；3)能及時且定期地獲得公司重大資訊；4)參與股東會並投票；5)選任及解任董事會成員；6)分享公司獲利；7)選舉、任命或核准外部會計師。
II.B.股東應有效獲得資訊，並有權核准或參與公司重大改變的決定，比如：1)公司章程或類似治理文件之修訂；2)授權增發股份；3)特殊交易(extraordinary transactions)，包括實際上相當於出售公司的公司資產轉移。
II.C.股東應有機會有效地參與股東會並投票，並應該告知他們股東會治理的相關規則(包括投票程序)。
II.C.1.關於股東會的日期、地點及議程，應對股東提供充分與及時的資訊，還有，關於股東會要決定的問題，也需提供完全詳細與及時的資訊。
II.C.2.股東會的流程、形式及程序，對所有股東而言應該都是平等的。關於進行投票的程序，不應過份困難或昂貴。
II.C.3.各政府應允許讓不在場股東可參與的股東會，作為促進股東參與及議合、降低成本的手段。此類會議之舉行，應確保所有股東在取得資訊和參與機會上，都是平等的。
II.C.4.股東應有機會向董事會提問，包括年度外部查核、將事項納入股東會議程，以及在合理條件下提出議案。
II.C.5.應促進股東有效參與關鍵公司治理決策，比如董事會成員的提名與選舉。股東應該能表達他們的看法，包括透過股東會投票、對董事會成員及關鍵經理人的薪酬。提供董事及員工薪酬方案裡的股票部分，應該經過股東核准。
II.C.6.股東應該能親自投票或能不在場投票，而且不管是哪種投票，都應有同樣的效力。
II.C.7.應清除跨境投票之阻礙。
II.D.應允許股東（包括機構股東）彼此就本原則所定義的基本股東權利作討論，但也要有例外狀況以防濫用。
II.E.在同一類別裡同一系列的所有股東，都應受到平等的對待。在買股以前，所有投資人都應該要能獲得：該系列與類別股權所對應權利的資訊。經濟或投票權上的任何改變，都應該經過有負面影響股權類別股東之核准。
II.F.關係人交易之核准與進行，應要能確保利益衝突受到適當管理、並保護公司及其股東的利益。
II.F.1.關係人交易本身的利益衝突應該予以處理。
II.F.2.董事與關鍵經理人應被要求向董事會揭露：他們(直接、間接、或代表第三方)在任何會直接影響公司的交易或問題裡是否有重大利益。
II.G.小股東應受到保護，免於因控制股東直接或間接行動(或控制股東自利)而濫權，並且應具備有效的救濟工具。應該禁止濫權的自我交易。
II.H.應允許公司控制權市場以有效率與透明的方式運作。
II.H.1.治理著資本市場公司控制權收購、特殊交易（比如併購），以及出售公司資產主要部分的規範及程序，應該要清楚陳述及揭露，如此投資人才能瞭解他們的權利與求助手段(recourse)。交易應以透明的價格、公平的條件進行，以保護各類別裡的所有股東。
II.H.2.反併購措施不應該讓管理階層與董事會規避責任。
【III.機構投資人、股票市場以及其他中介機構】
公司治理架構應透過價值鏈提供健全的激勵，並讓股票市場以能帶動良好公司治理的方式運作。
III.A.公司治理架構應促進並支持機構投資人和其投資的公司議合。以受託人身份行動的機構投資人，應揭露他們在公司治理、對所投資公司投票方面的政策，包括決定其投票權行使的程序。盡職治理守則(Stewardship codes)或許會提供一個輔助機制，鼓勵這類的議合。
III.B.管理人或被代理人所行使的投票權，應與股票受益人的方向一致。
III.C.身為受託人的機構投資人，應揭露他們如何管理重大利益衝突-亦即可能對其投資影響到關鍵所有權之行使。
III.D.公司治理架構應該要求將其分析與建議供投資人重大決定參考之單位或專業人士，比如受監理的代理投票顧問機構、分析師、經紀人、ESG評等和資料供應商、信評機構以及指數供應商，揭露可能影響其分析或建議完整性的利益衝突，並將之降到最低。ESG評等和資料供應商、信評機構、指數供應商及代理投票顧問機構所使用的方法，應該透明且可公開取得。
III.E.應該禁止內部人交易與市場操縱，並落實相關規範。
III.F.對於在該司法管轄區上市、又非該地登記的企業，應清楚揭露其適用的公司治理法律與規範。在交叉上市方面，主要上市之上市要求的指標與程序應該是透明且明文的。
III.G.股票市場應提供公平且有效的價格發現(price discovery)，作為協助推動有效的公司治理的手段。
G20/OECD Principles of Corporate Governance
2023的網址：https://www.oecd-ilibrary.org/governance/g20-oecd-principles-of-corporate-governance-2023_ed750b30-en
裡面可看網頁版、PDF版、電子書等版本。
另外，剛好在10月11日看到the Sundaily報導，馬來西亞財政部副部長Ahmad Maslan在馬來西亞證券委員會(SC)與OECD共同舉辦的2023 OECD-Asia Roundtable on Corporate Governance上，公布了修訂後的G20/OECD公司治理原則。他還宣布，國會考慮要在馬來西亞證交所下設立監理子公司(regulatory subsidiary，RegSub)。建立這個RegSub符合G20/OECD的原則，其強調各主管機關之間有明確的責任分配，並保障管理潛在利益衝突。
圖片來源：the Sundaily
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