這一篇"2023 Corporate Governance developments"，是由Melissa Sawyer與Marc Treviño合著，2023年9月25日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance。內容非常多、也是在公司治理法治趨勢上相當深入的整理。主要分成三部分：董事會與委員會的熱門主題、治理發展以及行動主義的發展。以下挑選一些我們一直關注的領域，野人獻曝分享一些筆記要點。本篇為A面，為董事會與委員會的熱門主題。
☆董事會與委員會的熱門主題
★董事會會議程主題
處理人工智慧的使用
許多董事會正在努力：對AI有一個整體性的理解、公司及同儕如何使用，以及使用AI可能引起的潛在風險及問題，包括所有網路安全、隱私和其他責任問題。仰賴AI進行重大生產、服務和營運的董事會，或許會想要接受AI和相關風險的訓練，還有收到公司在AI使用方面的報告。
★審計/風險委員會議程主題
瞭解網路安全/AI風險
監督網路安全風險，可能持續成為審計與風險委員會的焦點(尤其是最近美國SEC公布了定案版的網路安全風險治理規範)，同時，使用AI的增加，需要審計/風險委員會採取額外措施，更瞭解使用的狀況及潛在風險。
永續揭露的控制與程序
預計在十月發佈的SEC定案版氣候揭露規範(可能要求詳細資訊及第三方對溫室氣體排放指標的證明，也可能會要求在已查核的財報內納入氣候相關資訊)，以及採行國際永續報導標準及架構，某些美國公司可能在適用範圍內，故審計委員會需要對氣候和其他永續揭露，建立與監督揭露控制與程序。
檢視風險監督的責任
當公司風險概況持續變化以反應快速變化的技術、監理、政治、社會、氣候、衛生與經濟條件，審計委員會除了對財務報導的相關責任以外，常還要負責監督公司所面對的關鍵風險，因此董事會或許要考慮：是否要將某些風險的監督授權給其他委員會、或單獨的風險委員會。
★薪酬委員會議程主題
評估將ESG指標納入高階經理人薪酬
薪酬委員會可能要評估：將環境或社會指標納入其高階經理人薪酬包裹的適當性，以及在適當情況下，評估這些指標的權重與可達成性。Meridian Compensation Partners在2023年6月的研究發現，近73％的 S&P 500公司會將激勵薪酬連結到ESG指標的達成。然而，ESG問題持續兩極化對達成現有計畫目標而言是一項挑戰。
準備索回(Clawback)規範
薪酬委員會要和管理階層一起確保：公司有遵守NYSE與Nasdaq的新規範—2023年12月1日期限前，上市公司要採行相關政策，以討回目前或過去三年間有重編財報的經理人超額激勵薪酬。
★提名與治理委員會議程主題
更新提前通知規定(Advance Notice Bylaws)
根據universal proxy rules，提名與治理委員會或許要考慮：(i)對提前通知的所有更新是否合意且合適，確保董事會有足夠時間與資訊可評估提議的候選人；(ii)最近已採行或預期的所有改變，是否會引發投資人詳細審查當前市場實務慣例以外的地方，因為最近股東訴訟挑戰了提前通知要求，並提出「公平選舉」Rule 14a-8的提案，試圖要求股東需核准公司提前通知規定的某些修訂(不過到目前為止，此類挑戰與提案一般來說沒有成功)。
詳細審查外部董事
隨著董事過度兼任(overboarding)引發投資人關注，以及司法部與FTC因可能的Clayton Act(禁止個人在兩家競爭公司的董事會任職)問題而詳加審查董事在外兼任狀況，因此提名與治理委員會應審視外部的董事會成員，及其董事的其他受聘關係，以確保此服務符合主要股東當前對overboarding的期待，而且不會出現潛在Clayton Act或利益衝突問題。
資料來源：https://corpgov.law.harvard.edu/2023/09/25/2023-corporate-governance-developments/
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