前兩天收到亞洲公司治理協會(ACGA)的來信，裡面附有2023年11月1日孟買年會上的議程。其中14:40 Time for change: Board renewal in Asia，剛好與今日和明日要介紹的這一篇有些關聯。ACGA這場的主題是亞洲董事會更新，比如獨立董事的任期限制、重新關注提名委員會，目標是推動董事與管理階層的多元性。另外也會談董事「技能矩陣」(skills matrix)；還有談當前董事會新技能組合的需求，比如氣候與環境策略、網路安全、人資管理與人權，以及重新探討的長期治理問題，比如董事會效能與獨立性、為股東帶動價值，以及確保內控系統的健全。
其中也看到了與談者有Singapore Exchange Regulation的執行長Tan Boon Gin(陳文生)，在新加坡公司治理相關監管上，經常會看到他，比如先前我們介紹的這一則：https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/08/sgx-regco99-20230807.html
本篇是由Erin Essenmacher撰寫、於2023年8月1日刊載於Directors & Boards的“Board Refreshment Beyond Term and Age Limits“。董事會是公司邁向永續經營與成功的手段，必須符合策略方向，並作適當的調整，而董事會評估就是在其中進行檢視。不過因為成員是人不是機器，就有很多不是方程式能解決的問題。這一篇文章從年齡和任期限制，深入地探討了這些董事會更新的問題，十分值得探討。由於篇幅很多，我就將有趣之處分為兩部分扼要介紹。A面是序言、董事會更新的元素；B面繼續介紹年齡與任期限制、良好治理或避免衝突？以下為A面。
序言
董事會的角色現在比過去複雜，也變得重要得多。
在TEGNA董事會服務的Susan Ness說，「對董事會的關注與需求即將改變，因為市場在改變、公司策略願景也在轉變。因此，董事會需要新的看法、新的人，對董事會的假設與實務提問。」
在Valvoline和Helios Education Foundation服務的Vada Manager說，董事會需要的不只是執行長與財務長，董事會關注著更廣泛的議題，這意味董事會需要有更多元的技能組合和觀點。
確保董事會準備好處理未來挑戰，需要兩件事：(i)對於董事會成員是誰此事有著批判性思考；(ii)確保經驗與技能符合公司長期策略。Richstone說，董事會應該每年仔細審視自己的組成。從這些問題著手：
*公司未來3年需要什麼？
*董事會的組成為何？
*有很大的落差嗎？
*每個人都有盡到自己的責任嗎？
Richstone認為這是每個董事會都應該每年做的事情。
董事會更新的元素
一個紮實的董事會更新計畫，是釋放董事會真正價值的關鍵，因為它會要董事會詳細審視自己的長處及營運環境。為確保有正確的組合，董事會必須立基在以公司未來的觀點上。Manager說，這就像在多個棋盤下棋，瞭解你的董事會現在是什麼樣、未來又可能會怎麼樣。最重要的是，董事會不能只看公司今日做了什麼，還要預測未來2至3年可能會怎麼做，甚至展望更久以後。
服務過13個董事會、現在是Flux Power、KORE Wireless及Blackline Safety
Corp.董事的Cheemin Bo-Linn，提出了以下幾點：
1.這有助於董事會開創正確的思維組合。我們需要有效改變的是什麼，以及這符合我們的受託義務、公司策略嗎？
2.關注於持續進步。好的董事會更新過程會重新擬定期待，因為個別董事會成員關心與自己貢獻或能力相關的指標。
3.好的董事會更新流程是以未來為主的視角，以及對董事會的貢獻。
他說，每年審視董事會的組成，就能夠更深入瞭解變動中的市場動態，並讓我們變得更靈敏。
資料來源：https://www.directorsandboards.com/articles/board-refreshment-beyond-term-and-age-limits-article/
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