董事會評估parade(二)：相關看法整理-2023/10/16

在「董事會績效評估辦法」參考範例實施、監理機關開始要求加上公司治理評鑑觀測下來，有越來越多公司委託外部獨立專業機構為自己董事會評估，而每年都自我評估的公司更多，揭露在公司網站及年報上。

約十年前，這個現象並不常見。2013年我對上市櫃公司執行「董事會組成及獨立性之探討」時，就有詢問當時執行董事會評估之情形：有近75％表示未做過任何評估。

到2017年時，劉文正理事長提出對董事會評估的看法：第三方效能評估大致可分為董事會對公司營運的參與程度、董事會組成與結構、董事會決策品質、董事會選任與是否持續進修等面向，希望董事會是經過完整分析後再做決策，而非只是橡皮圖章。比如：

1.董事會組成的部分，會觀察董事會不同背景占多少，是否具備該領域足夠專業，才能對公司決策給予中肯的建議；

2.董事會的策略指導能力：策略通常是由經理部門提出對策，經過董事會同意後才確定施行；這當中董事會扮演的角色就相當重要，若董事會組成多元、專業，也能給予視野更全面的建議；

3.董事會的授權：奉行公司治理、強調董事會效能的公司，對於大金額的支出、投資，以及用人，都應該經過董事會的同意；如果董事會效能不彰，無法把關，很可能會因為經理部門僅著眼短期利益，引發弊端。

在《CG Watch 2020》裡， Research Director Neesha Wolf如此提到她所觀察的董事會評估。其側標是：Board evaluations are in the process of being implemented，而具體內容是：

„Predictably, the weakest areas of performance for Taiwan were those where no rule is in place. It is not all bad news, though, as shown by the first topic, board evaluations, which are in the process of being required and implemented, starting with self-evaluation. Seven of the 15 large caps we reviewed indicated they undertook board evaluations conducted by third parties, which would appear to be good. Three said they did their own evaluations and the remaining five said nothing. Yet the details of these board evaluations were not disclosed.“

(p. 451)

她在下面的優缺點對照表寫：優點是抽樣的大公司有一半會接受第三方評估，但缺點是有三分之一僅自我評估。

網址：https://www.acga-asia.org/cgwatch.php

不過我覺得缺點反而是“the details of these board evaluations were not disclosed.“ 且大公司或許接受外部評估的比例會較高，中小企業可能礙於資源考量或意願，整體參與率是否於大公司這麼高，可能還值得觀察。

就我自己近期觀察過去接觸過、已做過外部評估公司，約四分之三以上會揭露評估結果，在這些公司裡，超過四成還會再說明改善措施或相關回應。對於公司參與董事會外部評估，以及評估後對外之揭露，依台灣市場之屬性，應該都與監理要求、公司治理評鑑有直接關係。則，未來的課題可能是：

1.讓公司瞭解，董事會評估及對外揭露，對公司本身的效益而定期、甚至每年參與及詳細揭露。

2.未受過外部評估的公司，可能還佔市場的多數。則應以什麼樣的推力與拉力，讓他們能進行外部評估。畢竟董事會評估會看公司到內部資訊、與公司重要人員直接交流，部分經營者可能有所顧慮，或怕治理制度不夠優異，如何放下這些顧慮，瞭解執行效益，也是一個值得研析的主題。