在參與國內董事會評估時，我感覺目前不同外部機構提出的報告，有個共同特徵：大約都會從監理、法規面開始論述董事會評估的目的。仔細一想這有點怪，因為董事會評估的發動者、也是對象是董事會，不應該為了監理要求而做吧？當然也顯示台灣是一個為監理所推動市場。但正本清源，我們還是希望真正能瞭解做這件事的意義。這一篇由Rich Fields與Rusty O'Kelley合著、2022年10月21日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的"Is Your Board Effective?"，前面一部份應該有對此做一說明，後半所陳述的一些作法，在其他論述文章也看得到。以下分享一些內容。
你的董事會有效能嗎？
很多公司認為效能就是評估過去，有時候是事情出錯了才評估。董事會應該注意的是當前與未來：比如問：「董事會瞭解、履行了他們的責任嗎？他們注意到了真正的策略事項，並促進了有助價值創造的環境嗎？董事會有正確的背景、技能與經驗組合，促進公司繁榮嗎？在考慮到預期的挑戰與機會下，董事會未來還會有效能嗎？」
所有公司都應該定期詢問：董事會是否有效能？大多數公司是做董事會自評。但，你的董事會最近一次評估這個評估程序是什麼時候？本文就是強調評估利害關係人需求的轉變，以及對如何讓下一次評估符合目的，提供一些建議。
董事會評估的當前局勢
許多公司的年度董事會評估流程正在演變，而過去遵循導向的「方格打勾」的作業方式，不再足夠了。現在，董事會評估通常會更深入；2021年有52％的S&P 500公司揭露：他們做了結合全董事會、委員會與個別董事的評估，較2018年的37％高。公司在評估方面也獲得了更多的協助—S&P 500與Russell 3000公司使用外部評估機構的比例，在過去四年間增加超過一倍。
隨著一系列重要利害關係人及影響者的壓力日增—股東、代理投票顧問機構、經理人與董事會成員自身，預期執行評估的公司數，還會再上升。
股東與代理投票顧問機構的需求
股東對董事會評估實務的聲音越來越大，許多股東在其年度代理投票綱領中明確表達出這個期待。許多股東會把評估實務連結到董事會更新上，指出對於公司未來成功所需的董事背景、技能與經驗，評估或許可展開很有價值的討論。這些不再被視為“nice to have”而已，而是價值強化型董事會的必要條件，因此，股東很可能也會透過股東會的投票，要求公司與董事負責。
董事會成員的需求
董事會成員也在尋求更嚴謹的評估。在許多公司裡，董事對自己身處董事會的期待已經提高。2021年，董事平均要花224小時在公開發行公司上，誰不想讓這個時間更有生產力、當得更愉快呢？
當董事認為董事會某些事需要改善，同時董事也積極尋求如何讓董事會更好。有時候他們會擔心董事會的其他同仁：2021年有48％的董事認為：其董事會至少有1位同仁應被更換，而19％認為是2位以上。但董事越來越把焦點轉回自身，並主動詢問：我可如何更好？
經理人的需求
經理人強烈倡議要有健全的評估。有效能的董事會，會為經營團隊提供無價的策略建議與監督、貢獻重大的組織價值。相對地，無效的董事會會阻礙經理人，讓他們無法創造價值。
外部評估者可匿名地向董事會分享高階經理人的看法。這些資訊通常非常引人注目、讓模糊的公司治理概念具體化，並協助董事會產生改變進而帶動對公司績效真正的正面影響。
董事會可如何讓評估更有效？
董事會評估沒有一體適用的方法。每個程序都應該客製化，對投資產生最大效益。作為客製化過程的一部份，董事會應該考慮以下五個設計方面的問題：
*你要評估什麼(及對象)？
*評估的焦點是什麼？
*你需要什麼資源？
*由誰領導？
*如何將看法化為行動？
*你在評估什麼(以及誰)？
Council of Institutional Investors表示，「有效能的董事會評估流程，是評估這三個層次的績效：董事會、委員會與個別董事。」獲得這三個層次回饋意見的整合性的評估，最可能找到最大的機會，以強化董事會績效。雖然評估的主題每年都會更換，但董事會在確定範圍、平衡不同方法優缺點上，應該深思熟慮。
評估焦點方面：董事會效能包括結構、過程與人。最佳的評估是全面性的，審視董事會如何設計、如何運作及如何利用有限的時間，還有如何處理重要且有爭議的討論。許多董事會會使用評估過程來更新一些基準性的資料：董事會比起同業、重要參照公司以及不斷變化的投資人優先性會是如何？這些都可以在問題發生前就找到落差。
由誰領導方面：評估必須考慮到內外部領導人。在內部，大多數的流程是由董事長、領導獨立董事與/或負責公司治理的委員會召集人監督。最好的程序會仔細徵集與考慮經理人的意見，特別是執行長的。至少每二至三年做一次外部評估，會非常有價值。服務過多個董事會的外部顧問不只可提供更廣泛的觀點，其外部人的身份讓他們對受訪者而言，可以更安心地分享敏感資訊—這或許是他們在公司內部不敢講的。
將看法化為行動方面：找到機會還不夠，最強的評估會提出幾個關鍵的機會與路徑以利後續執行。所有董事會評估都應被視為邁向效能與高效能的旅程的一部份，而非只是一次性的結果。作者服務過的大多數客戶，每二至三年會作一次深入的評估，並在沒執行時關注已確定的優先事項。
資料來源：https://corpgov.law.harvard.edu/2022/10/21/is-your-board-effective/
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