這一篇是由Erin Essenmacher撰寫、於2023年8月1日刊載於Directors & Boards的“Board Refreshment Beyond Term and Age Limits“。以下是B面，介紹年齡與任期限制、良好治理或避免衝突？
年齡與任期限制
儘管更新董事會強化整體董事會績效，但還是有很多公司不重視這件事。根據2022年The Conference Board的資料，約三分之一的董事會成員任期在12年以上，同時有16％的Russell 3000董事、16％的S&P 500董事任期至少有16年。Ness說，「這麼多董事會長年都是同一批人，這不是好的領導。」
董事會更新的步調這麼慢，造成越來越多人呼籲要建立標準與最佳實務，讓董事會騰出空間給新人才。提高開放性的一種方式，就是擴大董事會席次，但這自己也存在著挑戰—若董事會太大，就難以討論關鍵問題或取得共識。若董事會本已具備所需的技能組合，但沒有再找其他新人進來的話，Richstone認為或許可考慮再增加1席董事，因為新人會帶來新思考這一點很重要。
除了擴大董事會規模以外，更多治理與多元性的支持者呼籲要有推動機制，要求董事會更新：也就是年齡與任期限制。
任期限制是董事會在服務一定年數後，必須退休，最常見是12或15年。年齡限制則是要年紀大的董事強制退休。外界也很多人在說，這些限制是推動董事會多元性與效能的一種作法，但很少有美國會用。在2022年7月時，僅6％的S&P 500公司與4％的Russell 3000公司有揭露關於任期的強制退休政策。雖然迄今有較多公司選擇年齡限制，但更多公司是遠離而非採行這些措施。比如有年齡限制的S&P 500公司，從2018年的70％降到2022年7月時的67％、Russell 3000同期則從40％降到36％。很多案例顯示，要是有董事年齡到了，就提高退休年齡，或者讓他們例外，以便留住有價值的董事，使這個限制形同虛設。
支持此限制的人說，在董事會需要更新思考的同時，董事會自己卻在變老。根據Corporate Counsel Business Journal的資料，美國董事的平均年齡在2021年事63.34歲，較前一年的62.64歲。一份對全世界董事會的研究說，美國董事會的平均年齡，遠高於歐洲、加拿大與澳洲的同業。呼籲年齡限制，一部分受到好董事為何條件轉變所推動。董事會要找具備經營角色最新和重大技能的人，是越來越明顯了。Richstone同意年齡限制背後的理由，但也說，實務上，這可能會有反效果。「年齡限制很困難實施，因為你可以看到一些跟得上時代又積極的董事，已經72歲了。」
任期限制的重要性，不只是可為董事會帶來新聲音，也可確保適當的董事會獨立性。Richstone在自己的人脈上看到這一點，有董事在服務10或12年後自願離任。「當他們感覺到很投入這個工作時，那就不再獨立了。」
但是許多關鍵利害關係人不認為，嚴格的限制可以帶來嚴格的董事會更新。最近NYU Stern School of Business教授的一份分析認為：若逼有價值的董事離任，則全董事會式的任期限制，對董事會、公司及股東反而有害。除了他們自己的發現以外，研究者還引述Institutional Shareholder Services的2017年指引說，「任期與年齡限制...或許不是解決方案，因為他們武斷地逼著有價值的董事退休。」
Bo-Linn指出，年齡與任期限制的另一個非意圖的結果是：實際上反而會讓績效不佳的董事做得比好董事還久。年齡與任期限制並沒有反映策略需求。
良好治理或避免衝突？
董事會更新的出發點是要確保董事會從策略面、積極主動地思考他們的工作。靠強制性機制(像任期或年齡)或許好執行，但可能會讓董事會忽略有挑戰性、但必要的對話—面對改變時需要採取的作為。
董事會成員也是人，經驗豐富的專家也是人，也會尷尬於告訴同事：你不再適合這個董事會。Richstone說，「董事很難開口談董事會同仁不好的事。因為董事會裡每個人都有豐功偉業。」
如果董事會只是因為尷尬而避開了討論這件事，那其他問題又怎麼躲開？一個績效不佳的執行長呢？有侵略性的競爭對手？企業如何轉虧為盈？Bo-Linn說，好的董事會更新流程，可以帶動候選人談論董事會成員的效能，而且是改變必要的催化劑。
年齡與任期限制，越來越是董事會亟欲多元化的一種方式。有鑑於歷史上的權力結構，使得多元化的領導人難以擔任長字輩主管，因此年齡較高、服務較久的董事，可能比較不多元化。Bo-Linn說，與其在意年齡或任期限制，我們應該關注的是：董事有跟上趨勢嗎？他們在這個領域積極嗎？他們知道如何透過問對的問題協助公司維持競爭力嗎？
董事會若只單純依賴某些推動機制，或許永遠做不到一些困難的工作—比如找到落差之處或新的人才，因此就只是單純換了一個更年輕、服務時間較短，但條件類似的董事。
達成受託義務，就是要做這些艱困的工作，以批判性思維來考量公司策略、新風險概況，以及董事會組成如何符合相關要素，以服務公司長期價值。Bo-Linn說，「要跟董事說再見的確很難，尤其對方是創辦人或服務很長一段時間。」
資料來源：https://www.directorsandboards.com/articles/board-refreshment-beyond-term-and-age-limits-article/
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