前幾年因為獨立董事跳船潮及負擔責任的痛點，引起社會關心「注意義務」所指為何。不過董事責任之法律根源—公司法第23條「公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。」還包含著忠實義務。
2017年7月25日，張心悌教授曾分享過「董事如何善盡忠實義務」此一主題的演講，以下是當時我的一些摘要紀錄。
張教授一開始的提問是，受託人義務(fiduciary duty)是受誰之託？忠誰之事？所謂忠實義務(Duty of Loyalty)忠實義務以「利益衝突」為核心，基本上可從以下四個角度來認識：
1.自我交易-說明義務與利害關係迴避
2.競業禁止-與公司競爭
3.掠奪公司機會-商業機會的衝突
4.善意義務(duty of good faith)，這部分不好直接理解，或可從違反以下事項來理解其內涵。(i)董事完全未實行任何通報或資訊收集系統、或控制措施；(ii)董事確已實施該系統或控制措施，但卻有意不監督或監管該系統或措施之運作，以致董事未能得知其應注意之風險或資訊。
相對應好的實務作法，張教授建議比如有：
1.自我交易時，公司若有審計委員會，應先交由審計委員會先審查，再由董事會決議；若無審委會時，先經董事會表達公司初步交易意願，再交由監察人實質審查或出面談判交易條件。
2.應該在股東會召集事由中，列出擬解除競業禁止義務之董事名單，並具體說明各董事所兼職公司之名稱及職務，使股東在會議前就明瞭該案之主要內容及相關資訊，並在股東會中予以說明。這部分不能包裹表決或事後追認、以臨時動議提出。
3.當董事與公司有商業機會的衝突時，應先將機會充分告知公司。
另外張教授還在最後提醒，經營判斷法則不適用於忠實義務(duty of loyalty)，因為忠實義務涉及利益衝突，在美國是用較高標準審查。
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