WTW在2025年 1月 23日刊出了一篇Isobel Evans, Sian Davies與Karen Depoix所撰寫的"European IPO executive compensation trends"。探討一個比較少見、有趣的議題。
歐洲上市狀況在2024年有明顯的回溫，顯示更多公司視當前的市場條件是絕佳的上市機會。我們預期歐洲上市市場在2025年會受到幾個關鍵因素影響，包括穩定的股權資本市場、企業持續關注剝離非核心業務單位，以及成熟私募股權投資所累積的上市需求。
在這樣的背景下，我們從最近歐洲上市企業（私有公司、私募股權支持的初次公開發行（IPOs）以及企業拆分）分析了高階經理人的薪酬趨勢，探討在公開發行時，有哪些因素對激勵高階經營團隊是重要相關的。
我們研究了在西班牙證券交易所（BME）、泛歐交易所（Euronext）、First North斯德哥爾摩交易市場（First North Stockholm）、那斯達克（哥本哈根與斯德哥爾摩）（Nasdaq(Copenhagen and Stockholm)）、奧斯陸證券交易所（Oslo Stock Exchange）以及瑞士證券交易所（Six Swiss Exchange）在2017年一月至2024年三月間上市的公司。關於上市公司執行董事的遺留性（legacy）及一次性獎酬，我們觀察到某些有趣的現象。上市後和持續的薪酬，應該對照更廣泛的歐洲高階經理人薪酬情況。這方面可參考《2024年歐洲股東會趨勢：執行董事薪酬政策及股東回饋分析》（2024 AGM trends in Europe: Analysis of Executive Director remuneration policies and shareholder feedback）[1]以及《掌握歐洲高階經理人薪酬局勢》（Navigating the European executive compensation landscape）[2]出版品，以瞭解高階經理人薪酬趨勢持續發展的更多細節。
在此所分析的公司
為了分析歐洲上市高階經營團隊的獎酬狀況，我們查閱了過去七年間樣本中的19家公司，其公開說明書所揭露的內容。這19家公司的市值範圍頗廣，從2,000萬至420億歐元。
我們也觀察了樣本中許多不同的股權結構，包括上市前由創辦股東或私募投資人持有控制權的公司、沒有單一大股東的混合所有權公司，以及上市時從控股公司分拆出來的公司。
獎酬類型
關於上市時對執行董事的獎酬，我們通常觀察到遺留性（legacy）、有條件性獎酬（contingent awards），以及「填補落差」（plug the gap）的激勵獎酬。定義如下：
*遺留性激勵指的是上市之前所給予、但在上市之後才歸屬或支付的獎酬，並且不以上市為條件。
*有條件性獎酬是上市前先給予，但歸屬或支付是以上市為條件的獎勵。
*「填補落差」激勵是銜接上市前的遺留性激勵計畫，與上市後未來薪酬安排之間落差的獎酬。
為何要給予上市獎酬？
給予上市獎酬可為公司、高階經營團隊與新的廣大股東群體帶來效益。對公司而言，上市獎酬可作為在轉型期激勵和留住關鍵人才的工具。當公司在接近上市日期，想要吸引對新上市的未來成功的關鍵人才時，這些類型的獎酬就特別重要。對高階經理人而言，他們可以展現自己在公司上市方面提供多少協助，並讓他們有優先或更佳的機會成為公司的所有人。對股東而言，上市獎酬會讓管理階層和股東的利益有更長期的一致性。
那些因素決定上市獎酬是否適當？
公司上市時，並非所有情況下都會對高階經營團隊給予獎酬，在我們的樣本中，有揭露對執行董事提供一次性獎酬的公司裡，有53％是針對執行長給予獎酬。
一如公司決定上市的理由受到眾多因素影響，設立上市獎酬也取決於各種不同的因素，包括：
*高階經營團隊目前持有已完全歸屬股權的數量；
*高階經營團隊目前持有未歸屬股權獎酬的未履行價值；
*上市前最近一次發放股權獎酬的時間點；
*高階經營團隊成員之間相對的持股及股權獎酬；
*對現有和新上市股東可能的潛在稀釋影響；
*上市後給高階經營團隊的獎酬包裹，包括新的長期激勵獎酬
展望未來
我們將持續觀察宏觀經濟與地緣政治條件對歐洲上市市場的影響。從高階經理人薪酬觀點來看，雖然目前的薪酬設計實務與市場規範來說是一致的，但我們預期在每個不同的情境中，對於執行董事們所持有的有價遞延性、有條件性及「縮短落差」性激勵獎酬，仍會看到不同的做法。
最後的想法
上市是一個重要的商業里程碑，提供機會審視高階經理人遺留性薪酬的內容，並確保與高階經理人、上市公司投資人兩者的利益保持一致。隨著公開持股後將受監理機關、委託投票顧問機構、媒體與其他利害關係人日益嚴格的審視，我們在以下幾個關鍵領域可支持公司準備上市：
01薪酬與揭露
現在及未來的薪酬細節，是上市公開說明書被要求揭露的一部分。這些揭露需要在外部顧問（薪酬顧問、律師、投資銀行）和內部部門（人資、會計、法務、財務與稅務）之間仔細協調，以確保準備具正確性和全面性。
02公司治理
在公司上市後，股東可直接回饋高階經理人的薪酬。他們可以在股東會上以強制性與諮詢性的投票來表達意見。鑒於公開發行公司的公司治理標準升高，因此新上市公司必須在投資人利益和市場期待下考慮高階經理人薪酬。
03新上市公司的角色與責任
上市會帶來投資人關係、財務與法務等領域的額外責任，公司需要招聘與提升具適當薪酬包裹的人員，以因應這些增強的角色與責任。
04新的激勵計畫
大多數新上市公司會實施股權激勵計畫，對關鍵員工與董事給予獎酬。這些計畫應該激勵參與者，透過充滿挑戰的績效指標來達成企業策略，同時也納入市場實務與投資人指導方針。
05新任非執行董事
在上市後，公司董事會將包含獨立非執行董事。這些獨立非執行董事的薪酬與執行董事不同，而公司需要對這些人設計適當的薪酬結構。
資料來源：https://www.wtwco.com/en-ie/insights/2025/01/european-ipo-executive-compensation-trends
出版品連結：
[1]https://www.wtwco.com/en-ie/insights/2024/06/2024-agm-trends-in-europe
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