這篇是由Martin Lipton所寫、2025年1月31日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的"Thoughts for Boards: Key Issues in Corporate Governance for 2025"。以下介紹一些內容。
對董事會而言，要維持穩定地關注保護、發展永續業務並使之成長所需的核心功能，是頗有挑戰性的，這涉及(i)管理階層之選任及薪酬，(ii)監督與指導公司營運策略，(iii)監督風險管理，(iv)建立對投資人與其他利害關係人可信度，以及(v)董事會對其組成及運作進行自我評估。今天董事會遇到的很多問題，都涉及前述一兩項。比如，特別是ESG問題或許就與董事會對風險管理之監督、公司營運策略及其以及對利害關係人溝通有關。防禦特定行動主義者的攻擊，或許需要評估—行動主義者提案會帶動或破壞公司的營運策略、公司對投資人之可信度，以及董事會之組成。
因此，以下幾點，是董事會在關注這些核心功能時要加以注意的：
管理階層選任及薪酬
*公司執行長（還有其他高階管理層成員）之選任和薪酬，是董事會最重要的功能之一。考慮到過去一年執行長的高流動率，尤其如此；根據Russell Reynolds的報告，S&P 500公司執行長的2024年流動率較前一年升高21％，但因已規劃好的繼任計畫而離任的執行長比例才22％，是紀錄以來最高。結果，董事會要提高對執行長繼任計畫之關注。PwC的2024 Annual Corporate Directors Survey說，47％的受訪董事相信，其董事會在未來12個月要花更多時間在執行長繼任計畫上，但僅50％的董事指出，他們難以相信董事會有效辨識執行長繼任候選人之能力。的確，有鑑於變動和快速發展的經營環境，繼任計畫常要花很長時間，涉及到詳細地培育公司人才管道，而且會成為行動主義者鎖定焦點—他們有時會提自己的繼任人選。
*執行長薪酬仍是投資人與投資顧問公司的焦點領域。ISS宣布，2025年投票季會開始更關注績效授予股票計畫之揭露與設計，特別是績效和薪酬之間不一致的公司。
*ESG相關目標對某些公司而言，或許有適當納入高階經理人薪酬計畫，但董事會應該要確定，是否這類目標會推動長期股東價值，以及管理階層激勵措施。決定ESG相關目標之性質和使用，以及其對薪酬結果之影響，特別是在變動中的政治局勢下，是薪酬委員會應該定期重新評估的，而將其作為更廣泛年度績效目標審視和評估的一部份。
監督營運策略
*雖然在第一線實行公司營運策略的責任在執行長及經營團隊，但董事為有責監督和指導此策略，並確保董事會對營運計畫和管理階層執行能力有信心。董事是無價的資源及顧問，協助在這方面指導管理階層。有鑑於快速變動的經營環境以及「知道哪些事是無知的」，董事會在履行責任上達到最高效能，這件事非常重要。
*董事會越來越要協助公司面對高度政治和極端化的問題—比如DEI與ESG。在此環境裡董事會應該考慮：公司是否、何時以及如何就分歧的問題進行議合，還有在變動的利害關係人情緒之下，就某問題進行議合（或不議合）對聲譽資本的潛在風險。現在更重要的是，董事會要與管理階層「從最高層定調」並培育優先重視道德標準、專業主義和誠信的企業文化，加強「價值觀」與「價值」之間的連結。
監督風險管理
*企業今天面對到日益複雜的一連串風險，正在檢驗公司價值、策略、營運、企業風險管理的韌性，這些風險很多可能會持續下去，甚至繼續增強。
*多年來在風險管理中受到關注的，就是網路安全。SEC的網路安全揭露規定要求公司具體要揭露—網路安全風險管理如何納入其整體風險管理架構。SEC在2024年對好幾家科技公司提出執法行動，原因是他們在網路安全風險上有重大的誤導性揭露。在美國新政府下，SEC對網路相關執法行動或許會轉變方法。AI相關風險揭露應該要具體且平衡，並辨明和AI使用相關的重大的法律、營運及競爭風險，尤其SEC表示正在注意「AI漂洗」。最近SEC對AI揭露常見的看法是：要更具體說明如何使用AI，包括要求公司在特定營運脈絡下說明「人工智慧」所指為何，還有相伴風險的細節。
*在監督風險管理上，董事會應瞭解公司風險概況，以及其對短中長期風險之管理，還有如何在企業決定與策略規劃考量這些風險。然而，值得注意的是，董事會不能、也不應該插手日常風險管理，因為這是經營團隊的職權範圍。不過實務上，監督角色和管理決策之間的界線會引起一些問題：比如像董事會簡報、教程與其他資訊的之內容和頻率，還有董事會在紅旗、黃旗出現後應追蹤的程度。
建立對利害關係人的可信度
*董事會應持續積極回應股東行動主義之威脅。最近幾年，董事會在股東議合和溝通上扮演更積極的角色。比如，個別董事(特別是領導獨立董事和董事長、或指導委員會召集人)越來越被期待要加入，並在承平及經營權爭奪戰時期的投資人會議上是一個積極的參與者。在這些議合會議裡，董事會被期待要展現非常瞭解公司及投資人優先事項，並能展現獨立於管理階層之外。藉由跟上最新的行動主義趨勢及利害關係人情緒，董事會可鼓勵管理階層積極處理這些問題，以吸引投資人和其他成員的注意力。
*ESG主題仍高度政治化，因為反ESG行動主義者持續以不同方式施壓企業，包括股東提案、公開信、訴訟以及國會傳喚，此趨勢在新政府下可能還會繼續。行動主義者（包括非股東身份者）成功使用社群媒體施壓公司別再搞DEI。在治理上，董事會並未「擺脫」這個壓力—指數型基金與其他投資人都持續關注某些ESG主題，特別是治理，其觀點是風險管理和財務韌性，而ESG執法及訴訟局勢還很旺，包括針對化石燃料的公司的漂綠訴訟及氣候相關訴訟。在考慮ESG相關政策上，董事會應鼓勵管理階層確保—任何ESG相關政策可明示對績效和價值創造的連結，這樣就可承受得住潛在批評，而且董事會應該要觀察利害關係人的情緒，並適時與管理階層積極對利害關係人就這些主題議合。
*更廣地看，管理階層在董事會監督、指導（有時直接參與）下，應該和利害關係人議合，以便完全瞭解它們的期待與價值觀，這會讓管理階層何董事會預測到其決定的長短期影響。董事會透過確保公司與利害關係人之議合符合企業文化和「高層定調」，並且與其目的一致，可協助傳達公司的意見，確保利害關係人的信心，即使是一些極端化或分歧的問題。投資人盡職管理團隊正持續注意其議合措施，主題有公司治理政策、董事會組成及薪酬實務，還有他們如何將策略與風險管理優先事項連結起來。董事會應持續尋求議合機會，特別是這些實務可能從額外的背景或解釋而獲益的狀況，以及當公司因處理特定議題而受到公眾關注時。
董事會組成與自我評估
*當董事會被期待要監督的問題越來越多時，具多元專長與觀點的董事會成員，需求就比過去更大。然而與此同時，重點還是招聘具豐富企業敏銳度，以及有全面且核心技能的董事，而非只具備少數領域專長的候選人。比如，PwC的2024 Annual Corporate Directors Survey說，僅13％的受訪董事指出，其董事會在過去一年有加入具網路安全專長的董事。打造有效能的董事會需要平衡，雖然董事會成員之間需具備各式各樣領域的專長（通常會在委託投票說明書內的技能矩陣陳述），但董事會之組成應立基於公司策略目標的長期觀點、以及指引管理階層達成這些目標所需的技能與專長。
*董事會責任的擴張，使得機構投資人和行動主義者對董事的兼任狀況更加關注。overboarding問題最近幾年已成為投票反對董事的推手之一，許多機構投資人已採行不同的overboarding政策。董事會應該試圖確定：他們的董事有投入所需的時間和經歷，以完整地履行其董事會職責，同時也找到具相關經驗和技能組合的董事。董事會也應該確認，其政策能明確要求董事：在他們接受其他公司董事職位之前，告知其董事長、提名與治理委員會召集人此事。
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