這篇是由Jamie Smith與Robyn Bew合寫的"What Directors Should Know About the 2025 Proxy Season"，2025年2月25日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出。內容主要是EY網站先前刊出的報告"What directors should know about the 2025 proxy season"。
EY：https://www.ey.com/en_us/board-matters/proxy-season-preview
以下介紹第二、第三部分。
2.盡職治理朝向董事會品質和AI監督轉變
董事會品質是投資人一直關注的焦點領域。今年有40％受訪者說，董事會組成與效能是其2025年優先的議合事項，較去年的13％增長三倍。某些投資人特別稱此轉變為「重回治理基本面」。他們強調，他們正試圖瞭解董事是否真的獨立、資訊充足、投入、履行其職權以及要管理階層負責。投資人也關注董事技能與經驗之重要性，一般認為董事會組成之揭露不夠充足。關於董事資格與策略之間是否相符，投資人想要公司提供更多陳述。投資人說，這些揭露會讓他們有深入的見解，有助於議合時討論：董事會如何有意識地發展及規劃繼任事宜。對此，某些人說他們會更注意董事任期，特別是在變動中科技監督需求的脈絡下。
AI監督僅在兩年內就快速成為投資人的關鍵優先事項，有36％說這是2025年議合優先事項，較去年的19％更高。超過36％的受訪者說正優先重視AI，投資人一般預期AI會成為討論的主題，而且正在考慮對公司提出的相關問題。對董事而言重要的是，AI監督是他們主要感興趣的主題(69%)：投資人想要知道，董事會如何治理AI，包括他們如何培養所需的敏銳度，以有效監督管理階層的策略、並有助於風險監督和資本配置。
在作者2024年的研究裡，有26％的Fortune 100公司說，至少有一位董事的簡歷裡含有AI，或者在其董事會技能矩陣裡有；僅8％揭露AI最近已成為董事會教育和進修之主題。
幾乎所有投資人說，他們不知道要將AI監督放到哪個委員會；然而，他們想要知道，對此科技之監督是如何結構起來的，以及董事會採此方式之理由。對於設有科技委員會之董事會(佔S&P 500公司的13％)，投資人的興趣是—服務該委員會董事的相關技能，以及董事會如何確保讓所有董事都會投入科技相關問題，避免只有少數人在監督。對於未設科技或風險委員會的董事會(佔S&P 500公司的78％)，某些投資人會擔心審計委員會負擔過重。
氣候相關風險與機會，仍是最多投資人在2025年要投入關注的領域。今年關鍵主題是，許多投資人將問公司—如何達成減碳目標（包括資本配置調整），以及中期目標進展。對於變更或未達中期目標的公司，投資人說他們想要瞭解—策略是否變更、或長字輩主管是否沒有充分考慮這些承諾，這會引發更大的治理憂慮。他們也承認，邁向減碳之路不是線性的，鼓勵公司溝通其所面對的挑戰。
勞動力與董事會多元性，仍是最主要的焦點，有38％的投資人說，他們在2025年針對這些主題會優先與公司議合，與去年相近。作者問了投資人，是否公司的DEI計畫有所改變，幾乎所有(93%)說他們沒有。
大多數分享說，吸引和留住多元人才，對於成為首選雇主、確保頂尖人才以及避免不必要的人員流動而言十分重要。投資人也承認，公司或許想要重新提揭露，以避免使用政治極端化的語言。投資人指出，他們鼓勵公司要以明確聚焦於價值創造的方式，來面對此複雜領域，並揭露關於勞動力的資訊，包括多元性資料，如此會展現他們的可信度，讓投資人可評估其人才管理之有效性。
如何建立投資人對執行長繼任計畫之信心
執行長繼任計畫，最近受到投資人越來越嚴格的審查，以及行動主義者之注意。所有受訪投資人說，他們想要知道是否有這些計畫：關於預期、非預期到的執行長之繼任、公司對內部候選人充分的人才庫，以及董事會（非執行長）具備繼任計畫流程。他們強調，此主題對議合對話而言是適合的，有鑑於此主題的敏感度，不一定要深入揭露，因此相關語言通常會比較照本宣科一點。其他投資人感興趣的關鍵點還有：
*董事會成員如何熟悉內外部候選人，並維持候選人名單的長續性
*績效和執行因素之責任如何納入繼任計畫
*公司如何深思熟慮地運用薪酬來留住高績效主管
董事會可考慮的問題
*董事會如何與目標一致，以及股東溝通如何展現：董事會的技能組合與公司策略之間彼此一致？管理階層有機會強化以下的揭露嗎：董事資格、董事持續進修，以及董事會繼任計畫，以便就董事會如何跟上趨勢、積極規劃處理新落差提出更深入的見解？
*關於AI，在大多數董事都沒有相關經驗之領域下，董事會如何讓自己準備好監督？公司如何有效溝通董事會關於AI、新科技之持續進修與教育，包括如何評估外部專家？揭露有清楚說明—功能性委員會之結構如何監督AI嗎？
*公司如何變更其關於環境與社會問題之揭露或承諾？管理階層與股東有坦誠、健全的對話，以提供清晰性並展現相關措施之可信度，繼而推動財務價值和長期策略嗎？
3.隨行動主義局勢演變，投資人意見分歧
分歧處是在投資人處理永續相關事宜之盡職治理，在某些狀況下，還有他們如何定義重大性。與此同時，行動主義者手法正在改變，更關注於董事的當責性。
有一些資產管理公司公開表示，他們認為未來三年，環境與社會為主的股東提案品質或支持率會下降，並表示很多提案太過規範性、冗長、缺乏實質性或者對投資人而言與經濟結果有負面影響。作者詢問投資人他們如何看待股東提案品質下降，大多數(64%)同意這個前提，並呼應此批評。
某些投資人(大多數是資產管理公司)表示，強烈反對這樣的提案—推動策略或營運轉變。他們強調，投資人的工作不是告訴公司如何經營企業、哪些提案是價值推動(或財務推動)的，這與股東受託責任沒有明確關係。
36％的投資人(大部分是公共與勞動基金、社會責任投資管理公司或歐洲資產管理公司)不同意這樣的前提：提案品質有所下降，而且據傳，支持率下降是資產管理公司由於美國反彈ESG而退出。這些投資人說，提案已變得更具體、行動導向，他們認為這是一種進步，但也表示挫折—資產管理公司似乎不願意支持揭露以外的提案。
他們說，他們認為股東使用提案流程來挑戰公司企圖心是否適當、並在市場測試這些想法，是合適的。少數受訪者表示，某些提案支持率不足，因為他們更關注系統性影響，而非特定公司風險，並指出透過委託投票解決投資組合風險之難處。
董事會可考慮的問題
*公司對股東之溝通，如何將永續目標和措施連結到企業的財務結果，並且在利害關係人審查日益嚴格下，鼓勵投資人支持公司及董事會？
*面對股東行動主義者攻擊董事會組成、股東權利以及基本治理實務時，公司最脆弱之處在哪？有機會透過積極改變、或強化揭露來緩解這些弱點嗎？
*公司的投資人議合計畫，如何協助辨識和處理投資人擔憂，並展現公司重視股東看法？
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