這篇是2025年2月2日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的"Action Items for U.S. Public Companies for 2025"。裡面共有14點，基本上是提醒美國公司今年的變化。我們呈現這14點，再針對部分內容做一些分享。
1.評估川普第二任政府對公司的影響
2.記得在2025年年度申報資料內，要遵守SEC新的揭露要求
這部分比如用10-K表格申報內線交易政策與索回政策，另外還有在委託投票說明書中揭露—關於重大非公開資訊相關的選擇提供時間執政策及實務，還有在揭露重大非公開資訊四個工作天前、一個工作天之後，以10-K表格形式揭露：授予高階經理人的所有選擇權。
3.對網路安全事故建立健全的揭露與內控
SEC是越來越重視這件事...在2024年，SEC對好幾家公司開罰，因為他們在網路安全風險與外洩上有重大的誤導性揭露，至少有兩家公司違反了網路安全的揭露控制和程序，因此受到的民事罰金在99萬至400萬美元之間。
4.確保董事會瞭解人工智慧(AI)對公司策略和風險的影響
有鑑於2024年AI執法的興起，公司董事會需要隨時瞭解：美國和海外的AI立法及監理措施、監督公司遵循，以及相關政策、資訊系統以及內控之發展，以確保AI使用符合法律、監理及道德義務，並針對這些風險有適當的防禦機制。
5.準備遵循新的Hart-Scott-Rodino (HSR)申報要求
6.評估可能會影響董事獨立性的董事投入時間以及關係（包括個人關係）
董事overboarding仍是投資人很感興趣的主題，而董事會應該要確保董事能夠投入足夠的時間到董事會職責上。有鑒於此，要考慮強化委託投票說明書這方面的揭露—董事會（或其委員會）如何評估董事的時間投入。也建議公司要確保D&O問卷可以瞭解：可能會影響董事獨立性的個人關係。
7.遵守加州與歐洲氣候與永續相關命令與法規
California Climate Corporate Data Accountability Act (SB 253)要求在加州經商的公司，年營收超過10億美元者，從2026年起每年都要報告其範疇1、2、3的溫室氣體排放（即報告會計年度2025年資料）。California Climate-Related Financial Risk Act (SB 261)要求在加州經商的公司，年營收超過5億美元者，從2026年起要報告其氣候相關財務風險和減緩措施。...在歐盟營運的公司應該評估—是否/有哪些事業體是在到歐盟法律要求範圍之內，並開始決定如何、何時調整其公司永續政策和流程而遵循。
8.對公司多元性、平等與包容(DEI)之計畫、政策或揭露，考慮是否有任何關於之評估及更新
9.更新內線交易之訓練
10.確定協議不會阻礙吹哨
2024年SEC會持續對這些公司執法—主張他們與員工或其他對象（比如客戶）達成協議，但SEC發現此協議會可能會阻礙吹哨人向SEC檢舉。公司應審視與目前、先前員工和第三方所訂的協議，並確保協議不會限制對方向政府機構溝通。
11.定期與股東議合，並積極準備股東行動主義
研究顯示，股東議合可提高股東對管理階層和董事會的信心，而且比較不會引發行動主義（當公司有行動主義經驗時，有較多議合的公司較不會有成本高昂的倡議）。在任何行動主義情況興起之前，公司應評估其弱點並諮詢有經驗的經營權爭奪顧問，以審視其公司章程，確保他們能反映當前的最佳實務。公司也應該注意：德拉瓦法院會如何評估—挑戰在經營權爭奪期間所制定或修正的提前通知規定這類的控告。此外，特別考量到通用代理規定(universal proxy rules)，建議公司要審視在委託投票說明書、公司網站上的董事簡歷，以確保能反映個別董事的長處、資格以及相關經驗。
12.立即將新收購的公司納入遵循計畫
13.仔細評估中國關係企業的境外投資
14.若企業透明法(Corporate Transparency Act，CTA)生效，要遵守報導義務
雖然公開發行公司因現有報導義務一般不需遵守，但其子公司、合資公司或其他關係企業，若不在例外標準之內，或許需要依美國財政部金融犯罪執法網絡(Financial Crimes Enforcement Network，FinCEN)而提出受益所有人資訊。
資料來源：https://corpgov.law.harvard.edu/2025/02/02/action-items-for-u-s-public-companies-for-2025/
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