(1)女性在副總和長字輩主管層級的晉升並不如表面樂觀
Katy McFee在2024年9月24日的Forbes上有寫這一則觀察："Women’s Gains At VP And C-Suite Are Less Promising Than They Appear"。
每年McKinsey與LeanIn.Org都會發佈其Women in the Workplace報告，這是對美國公司女性狀況做的最大型研究。今年是第十年，包含許多重要的見解，從對女性的微侵犯，到建議公司可如何做得更好。
其中一個最引人注意的見解，就是過去十年間有「斷梯」(the broken rung)現象，這與玻璃天花板不一樣，是指女性在進入初階管理層時，晉升率就已經低於男性同仁。
這篇是由Lisa Holmes所寫、2024年9月25日在Directors and Boards刊出的"How Boards Can Help Harness Human Capital"。
對董事會而言，將人力資本專長整合到期治理結構，不是只有好處，這對有效領導力與組織成功而言很重要。當企業局勢持續變化，董事會也必須要關注打造成功基礎的人。
*以人力資本專長來強化董事為決定。將人力資本專長納入董事會，可使討論及策略規劃更為豐富。藉由讓人力資本專家進入董事會，董事能加強做明智決定的能力—讓組織目標和其員工目標保持一致。
*對人力資本措施進行策略監督。優先重視人力資本專長的董事會，對於監督和影響高層人力資本策略可做好準備。藉由視人力資本為企業成功重要元素，董事會可推動措施來強化人才發展、推動多元性與包容，以及促進積極的企業文化。
*以人力資本見解來掌握併購。在併購時，人力資本專長的角色變得特別重要。有效的人與文化整合，可左右交易案的成敗。London Stock Exchange Group執行長David Schwimmer說，文化一致性，通常是併購中最有挑戰性的一部份。董事會可運用人力資本知識來引導：
**文化整合：從一開始就強調一致文化的重要性，可確保領導人優先重視財務目標及以人為核心的結果。
**盡職調查：鼓勵對標的公司的員工與文化契合度有全面性的理解，這可讓董事會辨識出與人才流動、文化一致性相關的潛在風險。
**選任領導人：針對新合併實體就領導團隊之選任提供監督，十分重要。確保領導人掌握文化複雜性，可帶動更順利的整合流程。
**改變管理：倡導健全的改變管理策略，可協助在過渡時維持員工道德及生產力。
**遵守ESG原則：董事會亦可確保人力資本符合ESG目標，實現對DEI的承諾。
對董事會而言，人力資本專長之整合，是在今日複雜經營環境中最重要的策略。PepsiCo的前執行長Indra Nooyi強調，優先重視此專業，可強化組織韌性及適應力，特別是在關鍵過渡期裡，比如併購時期。最終，重視人力資本專長的董事會，不僅可推動永續成長與創新，亦可強化組織長期成功之基礎。藉由認識人員在達成企業目標上的重要地位，董事會可做出明確決定，促進繁榮的組織文化和競爭優勢。
資料來源：https://www.directorsandboards.com/board-issues/talent/how-boards-can-help-harness-human-capital/
Forbes在2024年 9月 16日有這一則由John M. Bremen所寫的” Why Boards Are Focused On Human Capital Governance And Risk”。
有效能董事會越來越優先重視其在監督和治理人力資本的角色。他們的焦點包括在勞動市場發展、技能短缺、繼任計畫、留任、員工福利以及成本，還有新科技（比如人工智慧與量子運算）及地緣政治風險。他們視這些措施為體現有效經營判斷的重大要素，並且符合公司策略和創造競爭優勢。
在全球疫情和「大辭職潮」後，吃緊的勞動市場伴隨著通膨及衰退問題，再加上遠端工作及技術性顛覆，故有效能的董事會今日會認為處理人員問題是強大盡職管理的基礎—公司如何創造及維持長期價值。
(1)日本期望公司對縮減交叉持股保持誠實
Nikkei 在2024年 8月 23日報導，日本經濟新聞(Nikkei)已經獲悉，由於憂慮某些企業正隱匿其真實意圖，若公司把策略持股重新分類為因投資目的而持有，日本將要求上市公司揭露更多資訊。
此舉正值機構投資人升高壓力，要求日本公司削減「策略性」持股(在日本通常以此來維持業務關係)，因為這種作法無助於成長。約2600家上市公司(總數的三分之二)至少與一家公司有交叉持股。
公司把持有特定股票目的從策略因素改變為投資目的，需要在其年報中解釋原因，並且表達該股票的發行人是否同意最終出售。這樣做的目的是為了確保他們並非試圖在書面上削減交叉持股，但實際上卻繼續持有。
這篇是由Don McGuire所寫、2024年1月16日刊載於CFO網站的文章"The CFO’s Role in Navigating Change"。以下分享一些要點。
工作場所的變動會對財務有巨大影響，掌握它的起落，對推動股東回報很重要。因為變化是免不了的，因此制定永續成長的策略路徑，需要有替代路線圖。從管理財務成長到協助動員員工，財務長都提供獨特的觀點與視野，如此可能提供寶貴的見解，建立迎向未來的組織。
採行可能改變遊戲規則的科技，像生成式AI，一定會有助於未來策略。
(1)財務長領導力的演進：從數字運算者到策略伙伴
Forbes 在204年 9月6 日刊出了這一篇由Henri Steenkamp所寫的“ The Evolution Of CFO Leadership: From Number-Crunchers To Strategic Partners“。
過去數十年，財務長的角色有顯著轉變。傳統上，他們被視為是主辦會計(chief accountant)，但現代的財務長已經演進為關鍵的策略伙伴，並且影響與推動公司策略、績效、衡量及成長。這種範圍的擴大反映了經營風貌更為廣泛的變化，於是敏捷、創新與策略遠見已是成功之必要條件。
這篇是由Sydney Carlock、Rose James與Faten Alqaseer合寫、2024年9月28日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊出的"Doing More, Saying Less: Trends in DE&I Compensation Metrics"。以下分享作者們所觀察到的八點趨勢。
為了判斷公司關於DEI（多元、平等與包容）方面的薪酬指標在2022至2023年間是否有任何重大轉變，作者分析了近半的S&P 500公司委託投票聲明書，判斷公司是否取消或增加DEI激勵指標，還是修正了關於這些指標之揭露。以下是該研究的八個要點。
這篇是由Melissa Sawyer、Lauren Boehmke與Susan M. Lindsay合著、2024年9月21日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出的"Hot Topics for Boards and Committees"。內容有董事會、審計委員會、薪酬委員會及提名委員會，篇幅頗多，故針對其中一些部分進行分享。
(1)網路安全的董事與主管責任：給董事會和管理階層的實務步驟
這篇是由Molly Reynolds與Julie Himo合著、2024年5月30日刊載於Torys網站的"Director and officer liability for cybersecurity: practical steps for boards and management"。以下來分享一些要點。
股東、監理機關與其他利害關係人，對董事會與管理階層如何減緩網路安全風險，期待是越來越高了，並同樣反映到治理D&O法律責任的判例法上。本文就是作者要討論判例法之發展，並就董事與主管如何確保組織履行其遵循義務，提供最佳實務。
二月時，Google與美國股東的集體訴訟提議和解，案件是與3.5億美元網路漏洞有關—此案是網路相關安全方面史上最高的和解金。
(1)報告：ASX 300公司領導層的性別平等已陷入停滯
Women’s Agenda在Women’s Agenda報導，根據Chief Executive Women(CEW)在9月17日公布的報告，S&P/ASX 300公司的女性執行長數，從2023年26位降至2024年25位。
CEW的2024年《高階經理人普查》(Senior Executive Census)發現，儘管澳洲工作場所性別平等之意識與公開揭露有升高，但91％的執行長職位仍由男性擔任。
關於未來的進展，資料看起來頗嚴峻，有82％的執行長管道職位是由男性擔任，且有越來越多公司的管道中完全沒有女性領導人。
(1)領導層女性的進佔不僅緩慢，還倒退
"Progress for women in leadership isn’t just slowing, it’s reversing"是由Lucy Kallin與Ellie Smith所寫、2024年9月10日在LSE刊出。可觀察最近女性領導之趨勢和他們的看法。
在最近的Fortune Global 500裡，有472家公司是由男性領導的，這個數字比前一年還多。也就是說有近95％的這類公司，以及全世界三分之一的財富，是由男人掌握。女性仍被排除於最高領導職位以外。這提醒我們：距離達成企業最高層性別平等上，還有很長的路要走。
能當執行長的少數女性極少，通常要對抗根深蒂固的性別偏見、系統性阻礙數十年才有可能。對屬於邊緣族群與種族背景的女性，這些阻礙甚至更深。
(1)執行長怎麼看永續
根據Gartner的執行長與高階經理人調查，有69％的執行長視永續是2024年領導性的企業成長機會。
Gartner的榮譽副總裁分析師Kristin Moyer說，「當執行長重新制定長期策略時，環境永續性仍是架構競爭力的主要因素之一。儘管有很多公司漂綠，而且最近的經濟條件可能會引發人們嘲笑ESG、不顧一切重新注重獲利。然而，執行長整體的承諾看來並未動搖。」
(1)近半的英國大公司重編氣候與永續性
Specification Online 在2024年 9月 3日報導了Deloitte的分析—今年富時100指數(FTSE 100)中幾乎一半的公司(46家)針對其先前所報導的氣候及永續指標進行前一年度的調整。
Deloitte的分析檢視了截至2023年12月31日所公布的最近年報與/或永續報告內的氣候與永續性揭露。
這一篇由Lisa Morgan所著的"Enterprise risk management team: Roles and responsibilities"裡，中間探討了企業各重要職位與風險管理的關係，以及在風險管理團隊可扮演的角色。其中提到如資安長、永續長等，是近期台灣政府漸漸在推動的新機制，也是我們所關心的。以下挑選一些重要職位，分享其看法。
企業風險管理(ERM)將經理人層級的風險負責人聚集在一起，以便更有效管理整個範圍的組織風險。典型上，ERM團隊會合作辨識並管理企業風險，而且會有跨部門的影響力。
(1)KPMG International報告透露公司為風險大增做好準備
KPMG在2024年 9月 2日分享了《風險的未來》報告的調查內容，要點有：
*61％的高階經理人預見未來三到五年內他們所承擔的風險程度會顯著增加。
*大多數(90％)行業已加快風險轉型步調以管理風險。
*68％受訪者相信風險管理系統、領域與流程之整合與互連大幅提升風險相關決策之有效性。
*人工智慧(AI)與生成式AI被視為是未來三到五年管理額外風險責任最受青睞的技術類型。
這篇"C-suite succession: 5 steps to consider"是由Jennifer Plager所寫、2023年8月17日刊載於Credit Union National Association網站。以下介紹這五點內容。
威斯康辛州Kenosha的Southern Lakes Credit Union知道長字輩主管的繼任計畫重要性。從2016年至2022年1月1日，有1.2億美元資產的這個信用合作社有4個人擔任過專任或臨時的執行長。在這麼頻繁的更換、充滿壓力的轉型期裡，長字輩主管們也負擔了額外的責任。
(1)經由強調流程非個人來確保繼任計畫之公平性
2024年9 月9 日SHRM刊載了這則由Tamla Oates-Forney所寫的“ Ensure Equity in Succession Planning by Emphasizing the Process, Not the Person“。
繼任計畫對組織長期健全和競爭力十分關鍵。儘管長字輩主管的職位數量增多，但高階主管的平均任期正在縮短。在經濟、技術和社會動盪處於歷史高峰的時代，組織需要具備潛在領導人的靈活管道，以便對不斷增加的長字輩主管職缺擔負責任。
然而，太多組織考慮繼任計畫是依據個案具體情況。此種狹隘眼光會造成盲點，引發偏見與策略性歧異，扼殺多元性，同時壓抑組織擢升其最佳人才的能力。透過包容性領導，組織可以在繼任規畫流程內灌輸公平性，確保最符合組織需求的候選人晉升至領導職位。
(1)報告說，儘管永續報告在增多，但ESG溝通卻在減少
這是2024年9月13日的MENAFN報導，分享State of U.S. Sustainability這份報告，其檢視了 S&P 500公司250份報告後發現—永續報告主要由兩種趨勢構成。第一個是因應增加的監理要求而作更多ESG揭露，另外就是看到對公司的壓力升高，要放棄ESG。這些趨勢逼著公司要重新思考，會如何管理其ESG策略。
該報告點明了2024年美國公司在ESG報導方面的幾個重大趨勢：
Forbes India在2024年 9月2日刊載了這一篇由Alexander Gelfand所寫的“ Big investors say they use ESG to reduce risk (but mostly focus on the E and G)“。
你或許知道ESG代表的是「環境、社會與治理」。但對大多數機構投資人而言，縮寫或許應該改為GCS—治理、氣候與社會。
這是史丹佛商學研究所（Stanford Graduate School of Business，GSB）的研究人員David Larcker、Amit Seru與2003年MBA畢業生Brian Tayan，在最近的調查中幾個驚人的發現之一，該調查是由MSCI Sustainability Institute所協助執行的。
(1)在南韓推動獨立/外部董事所看到的現象
韓國在前幾年文在寅政府開始大力整頓財閥，加上外國投資人、行動主義股東和國內的退休基金參與下，也推動了財閥的公司治理改革，接受與開始任命外部董事。
2017年11月，投票顧問機構Sustinvest的報告顯示，南韓大公司的外部董事一直為外界質疑是個橡皮圖章，因為他們對董事會議案的反對率極低。南韓第一與第二市場的882家公司裡，僅25家的獨立董事曾在去年的董事會議案上投過反對票，換算比例才2.8％。僅39家公司的外部董事，在董事會曾表達過贊成以外的意見，比如不同意、保留、棄權、修正及有條件同意，換算比例為4.4％。
其餘公司的外部董事在關鍵議案上，就像不經審查就批准的橡皮圖章，只照顧於大股東或管理階層的利益，而非小股東。
這一篇"Compensation Design Calls for Radical Simplification"篇幅不小，是由Charles G. Tharp所寫、2024年2月18日載Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊出。以下分享一些我覺得有趣之處。
高階經理人薪酬設計之演進，會受到以下一些因素影響：
*高階經理人才之市場競爭
*公司規模與複雜性之增加
*立法與監理之轉變
*投資人與委託投票顧問機構的政策
*呼籲基於ESG目標納入非財務性激勵指標
(1)執行長薪酬與股價表現之間沒有關聯
這篇是2024年9月19日在The Standard上刊出"There is no link between CEO pay and share price performance"、由Alan Miller寫的觀察。
高階經理人薪酬是公司治理上最有爭議的主題之一，特別是當股票市場績效下滑時。理論上，執行長薪酬包裹應該要反應公司成功、由長期價值創造和股價績效來衡量。
"Board Oversight of AI"這篇是2024年9月17日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance刊載、由Tara K. Giunt與Lex Suvanto合寫的。內容相當多，我們就僅針對董事會需注意AI之處進行介紹。
AI被視為轉型工具，可能改變我們生活的每個面向。其影響範圍令人眼花繚亂，而公司還在努力判斷可參與AI革命到什麼程度，包括採用AI工具提高營運效率、創新和績效。
雖然是變革性的，但是AI也會引發新的法律、監理及財務風險，因為現實世界令人警示的案例越來越多。值得注意的是，最近對Fortune 500公司年報的調查顯示，有281家公司視AI為潛在風險因素，較前一年增加473.5%。
這篇是由John M. Anderson, Robert J. Leclerc, William Padula與Kristen Landers合寫的"What boards of directors should understand about AI"，並於2023年10月12日刊載於The Business Journals。
對現代的董事會而言，瞭解AI的能力可不只是知道新趨勢就好，還要能夠預測可能的干擾，並掌握轉型機會。當AI影響到各行各業時，明智的董事會領導公司朝向策略整合，並同時降低既有風險。
董事會在AI策略和監督上的角色
今日的董事必須瞭解AI趨勢、其影響以及制定所有調整所需的策略。此涉及以下的方法：
JD Supra在2024年 9月 4日刊出了這篇由Jacob Bell、Jacob Bell、Ken Kumayama、Stuart Levi、William Ridgway、Nicola Kerr-Shaw、David Simon、Susanne Werry合寫的“ AI Safety: The Role of the Board in Assessing and Managing AI Risk“。
要點
*當人工智慧（AI）系統變得更為複雜時，公司因開發及部署沒有如預期運作或產生問題的AI系統時，所面臨的聲譽、財務與法律風險不斷增加。而潛在風險的範圍很廣，包括助長歧視性行為、引發產品失敗，以及產生虛假、誤導或有害的內容。
*各產業的AI風險及法律和監管義務都不一樣，端視公司是AI系統的開發者、或是部署它的實體，而這兩者之間可能很難劃分。
*董事會也必須因應快速變化的監管環境，然而其未必會提供一致的方法或指引。
(1)Deloitte 調查顯示：高階經理人說永續投資在提高
這是2024年9月11日在PR Newswire上刊載、Deloitte 最新的調查結果。關鍵摘要是：
*85％的組織在去年有增加永續投資，較2023年的75％高。
*70％高階經理人預期，氣候變遷會對其公司未來三年的策略和營運產生高度、或非常高度的影響。
*近半(45%)的長字輩主管說，正在改變營運模式，透過對組織策略最核心的方式，來協助處理氣候變遷與永續。
*50％長字輩主管已開始落實科技方案，協助達成氣候或環境目標，另外有42％預期會在未來兩年採行此工作。
Financial Times在2024年8月8日報導了英國在ESG評等方面的新動態。
Rachel Reeves宣布，英國明年(或更早)要引入新法案，以監管評估公司ESG績效的機構。
財長要管理永續評等業（很大程度這是一個尚未監管的產業，但卻對上兆英鎊的投資有廣大的影響力），作為提高這一行透明度的動力。
作為提高英國成長績效措施的一部份，Reeves想要參考其他領導性經濟體的作法（比如歐盟），立法管理ESG評等機構。
(1)韌性長要扮演什麼任務？
"Now Hiring: Chief Resilience Officer. Do You Have What It Takes?"是由Saqib Alam所寫、2024年8月28日在Corporate Compliance Insights刊出，談到一個新穎概念「韌性長」(Chief Resilience Officer)。以下來分享一些要點。
韌性長在危機準備與創造價值的十字路口上工作。韌性長可協助組織處理風險與危機，包括逐漸生成的危機、交錯的危機（兩個以上一起形成完美風暴），以及連鎖危機（一個帶動另一個）。與風險長不一樣的是，風險長是垂直的部門、有明確的日常監理和財務風險管理及遵循報告責任，而韌性長則是跨營運單位、水平式的，針對同一個目標有廣泛而持續變動的焦點：讓組織變強。
(1)協助董事會衡量網路韌性
這一篇是由Keri Pearlson所寫、2023年10月4日刊載於Harvard Business Review的"A Tool to Help Boards Measure Cyber Resilience"。隨著資安問題日益受到重視，我們也看到資安長/團隊向董事會報告的一些挑戰與建議，這一篇還討論了董事會面對這個問題需要什麼、以及抱持什麼態度。相當值得參考，希望能增進向董事會報告資安問題。以下分享一些要點。
現在大多數董事會都知道網路安全就是企業風險，而且是他們必須監督、並確保有適當減緩措施的。公司若只是依賴投資保護措施而已，是保護不了自己。當然，保護資產、系統與資料非常重要，但當資安問題持續上頭條之際，關注保護是遠遠不夠的。因此作者主張：董事會必須討論的是「韌性」(resilience)，而非只是保護。
(1)報告發現，氣候變遷訴訟明顯增加
這篇是由Alessandro Camillo 所寫的"Climate Change Litigation Significantly on the Rise, Report Finds"，2024年7月8日在Impakter網站刊出。
六月底，倫敦政經學院(LSE)的Grantham氣候變遷與環境研究所公佈了一份報告，強調了針對公司的氣候訴訟有升高趨勢。
這一篇是在2023年6月28日刊載於Forbes的"20 Ways To Incorporate HR Subject Matter Experts On Your Company Board"，探討為何現在董事會需要人資來擔任董事的理由與作法。在新興治理挑戰與趨勢中，不管什麼領域：網路、AI、ESG，通通看到一個問題：人才短缺。未來董事會組成、營運與整個公司的規劃，面貌會相當不一樣，即早佈局者會更有優勢。以下分享這20點及一些重點內容。
董事會過取以財務、法務與營運專家為主，但當組織致力於追求競爭優勢時，這個趨勢正在改變。讓人資專家進入董事會，公司可以利用他們豐富的知識與經驗，直接影響長短期目標的績效。
Forbes Human Resources Council對於人資專家在推動組織成功上能扮演多麼重要的角色，提出了20點看法：從強化人才獲取及留任策略，到促進創新與適應力的文化，所有都有助於增進財務成果。
這篇"Audit Committee Practices Report"是由Krista Parsons與Vanessa Teitelbaum合寫、2024年9月8日在Harvard Law School Forum on Coporate Governance刊出的文章。內容是他們Deloitte的調查。由於篇幅不小，故分為兩部分。第一部分為序言、財務與內控稽核人才、財務轉型；第二部分為審計委員會實務及效能、其他的觀察、審計品質、審計委員會之流動和留任、審計委員會的專長。本篇為第二部分。
審計委員會實務及效能
89％受訪者感覺，他們有充足的會議時間來處理所有審計委員會議程上的事項。但65％也指出，至少有一項策略或可改善委員會之效能。
在會議上成員要提高討論與/或投入—29％受訪者視其為有待改善的領域
這篇"Audit Committee Practices Report"是由Krista Parsons與Vanessa Teitelbaum合寫、2024年9月8日在Harvard Law School Forum on Coporate Governance刊出的文章。內容是他們Deloitte的調查。由於篇幅不小，故分為兩部分。第一部分為序言、財務與內控稽核人才、財務轉型；第二部分為審計委員會實務及效能、其他的觀察、審計品質、審計委員會之流動和留任、審計委員會的專長。本篇為第一部分。
當監理環境持續複雜化，而組織要處理新、持續的挑戰之際，對審計委員會也有額外的期待。他們的責任範圍持續擴張，超出了傳統財報與內控、內外部稽核、道德與遵循計畫的領域。
除了財務報導與內部控制以外，大多數受訪者(69%)指出，網路安全是審計委員會未來12個月的前三大優先事項；三成(30%)受訪者視網路安全為第一優先事項。網路安全為第一優先，這與前版報告一致。
(1)漂綠趨勢之複雜度遠超過環境
(1)澳洲參議院通過新的強制性氣候揭露法
ESG Today 在2024年 8月 22日報導，澳洲參議院在8月22日通過了一項針對中大型公司實施的強制氣候報導法案，標示澳洲朝向建立新的氣候風險揭露架構邁開一大步。
澳洲財政部長Jim Chalmers在參議院投票後發表的一份聲明中說：「這些關鍵改革提供投資人及公司支持淨零轉型所需的明確性與確定性，並且進一步鞏固澳洲身為吸引國際資本終點站的聲譽。」
2024年8 月 21日在Chief Executive有這一篇由Kenneth Kuk、Ryan Resch與Shai Ganu合寫的“ What Are Directors Saying About ESG And Human Capital Governance?“。
由於投資者、員工、客戶和供應商等各種利害關係人的壓力，董事會成員與高階經理人越來越注重環境、社會與治理(ESG)議題。貝萊德(BlackRock)透過其執行長，每年一度寫給其投資組合公司執行長的信中，倡導更加關注目的、利害關係人，以及最近的氣候變遷。企業圓桌論壇(Business Roundtable) 是美國領導公司執行長的協會，它的首要任務已經從對股東承諾轉變為對所有利害關係人承諾。ESG已成為每個人的主要經營考量，影響公司資本的成本及取得管道；然而，具有紮實ESG實務的公司已被發現能帶來更多永續報酬，包括更高水準的價值創造和風險緩解。
Financial Times在2024年9月15日報導，南韓證券交易所的最高主管Jeong Eun-bo為其公司治理改革提出辯護，因為當地與外國投資人相當失望—首爾在強化韓國折價上，無法複製東京的經驗。
南韓2600家上市公司僅1％有簽署、或承諾會簽署這份在二月宣布的計畫，而且領導性的財團（包括三星、SK等），都沒有宣布要參加。
首爾公司研究集團Leaders Index的負責人Park Ju-geun說，「Corporate Value-up計畫是政治上的權宜之計，旨在今年國會大選前安撫在地的散戶投資人，但結果來看，完全失敗。」
(1)商法修正提案引發對訴訟增加和公司躊躇不決的憂慮
2024年 8月 20日的Business Korea 報導說，據8月20日南韓商界內、外部消息來源透露，最近商法修正案已規劃把股東納入董事受託義務(fiduciary duties)的範圍。
規劃的變革引發公司管理決策將變得更加審慎的揣測。若該修正案通過，董事會進行如併購或公司分割之重大投資決策時是否考慮股東利益（包括少數股東）可能成為訴訟焦點。
韓國雇主聯盟(Korea Employers Federation)強調：「當不同股東利益難以契合時，包括那些聲稱大量的管理決策對其不利的股東，可以對董事提出損害賠償或者控告他們背信」。此司法風險可能使得商界領袖在投資新產業或追求併購時躊躇不前。
這篇是2024年8月31日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊出、由Lou DiLorenzo Jr.、Lara Abrash及Anjali Shaikh合寫的"The tech-forward boardroom: Fostering richer boardroom conversations on technology"。本部分為—要不要設一個科技委員會？董事會成員可詢問資訊長或科技長的問題，協助他們推動更科技導向的對話。我喜歡文末的這句話：this is a dialogue, not a monologue。
(1)歐盟指令為環境與財務報導制定新標準
Fintech Global在2024年 8月 6日報導，歐盟企業永續報導指令(Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD)現在要求公司進行「雙重重大性」評估。
根據Environmental Finance的說法，此雙重方法整合了公司對環境的財務影響和社會影響。韋萊韜悅(WTW)的氣候實務資深總監Torolf Hamm在與Environmental Finance討論時強調該指令的重要性。
Hamm指出，這會促使組織更深入考量它們的營運如何影響氣候，以及這些環境因素如何影響其財務體質。
"The tech-forward boardroom: Fostering richer boardroom conversations on technology"這篇是2024年8月31日在Harvard Law School Forum on Corporate Governance網站刊出、由Lou DiLorenzo Jr.、Lara Abrash及Anjali Shaikh合寫的文章。內容十分多，但都頗有參考性。以下分為兩部分。第一部份為序言、資訊長與科技主管可如何協助讓董事會對話升級；第二部分為(1)董事會成員可詢問資訊長或科技長的問題，協助他們推動更科技導向的對話；(2)要不要設一個科技委員會？本篇文第一部分：序言、資訊長與科技主管可如何協助讓董事會對話升級。
根據Deloitte的2023 Global Technology Leadership Study，有67％的受調查組織說，他們至少有一位董事會成員有科技領導職位的經驗，較2020年調查的56％高。
(1)港交所限制獨立非執行董事任期，在經濟動盪之時引發爭議
這篇在2024年9月2日報導，繼續著最近港交所修訂相關規範的社會評價。
【香港動態】(1)香港計畫限制董事每人六個董事會席次以強化公司治理；(2)香港公司說港交所對董事過度兼任、治理的解決方案「管得太細」；(3)David Webb：港交所仍未解決獨立董事缺乏獨立性問題；新的諮詢文件是無意義的；(4)香港推出永續治理學院-2024/08/30
https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/08/123david-webb4-20240830.html
港交所在施行其限制獨立非執行董事的數量及任期方面，遭遇到一些挑戰，而在董事、公司及機構投資人方面，立場不一。
(1)港交所修訂公司治理守則
China Business Law Journal在2024年 8月 16日報導了港交所最新動態。
仲夏期間，在一份標題為《公司治理守則與相關上市規則回顧》(Review of Corporate Governance Code and Related Listing Rules)的諮詢文件中，香港交易所(Stock Exchange of Hong Kong，SEHK)提議強化其主板(Main Board)及創業板(GEM)的2600家上市公司的公司治理。
該諮詢期結束於八月中旬，根據市場回饋意見，修訂後的守則及上市規則預期在2025年1月1日生效，其中某些提案會有過渡期。
本文概述主要修訂內容當作參考。
這篇是由James Lam所寫、2024年9月5日在Board & Directors網站刊出的"The Board’s Role in Navigating Geopolitical Risks"。有趣的主題。以下分享一些要點。
對公司董事會而言，地緣政治風險已是策略及風險管理的最優先事項。根據2023年McKinsey Global Survey on Risk Management，這被董事和風險管理主管視為前三大風險之一。
地緣政治風險會有好幾種形式，包括經濟震盪、政治事件、戰爭、衛生危機、內亂、關稅及網路攻擊。他們都會對企業策略、供應鏈及整體財務績效造成巨大衝擊。次外，這些風險不只會只是跨國公司的挑戰而已。它們會影響到中小企業的營運、輸入價格以及能源成本。
董事需要掌握橫跨多年的地緣政治風險，因為這已成為經營環境的新常態。
去年看到日本獲ACGA大幅提升得分與排名，加之今年外資對日本市場的看好、行動主義者更積極、股市創新高等。
【なぜ、Japan as Number One】CG Watch 2023裡對日本市場的看法整理{A面}：(1)序言；(2)公司治理改革；(3)報導-2024/05/25
https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/05/japan-as-number-onecg-watch-2023a123.html
【なぜ、Japan as Number One】CG Watch 2023裡對日本市場的看法整理{B面}：(4)董事會相關—委員會、評估、薪酬、內稽、進修、技能矩陣；(5)總結確認表-2024/05/25
https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/05/japan-as-number-onecg-watch-2023b45.html
日本公司治理水準真的這麼好嗎？雖然日本社會與企業自泡沫經濟後是有一些轉變，但更深層的文化面—對性別、工作、家庭等的認知基礎，如果沒有徹底轉變，恐怕問題仍然存在。最近的一些報導看到一些端倪。
The Straits Times在2024年 8月 23日有這則關於新加坡董事進修的訊息。
今日的公司面臨更嚴格的ESG法規、前所未見的技術顛覆、對當責性與透明度日益增加的要求，再加上強化風險管理及其他的新挑戰。
以上是對於那些被任命到上市公司董事會的人，明顯提高期待的原因。現任與新任的公司董事，被要求不僅要充分理解其角色與職責，也要具備專業知識、警覺性以及適應力，以強化決策和監督。
在最近幾個月，有幾個公司董事發現自己身處困境，因為未善盡管理公司的責任，而依據《公司法》被究責。一連串涉及公司董事的醜聞，突顯了需要透過進修計畫及指導，持續提升公司董事專業能力的必要性。
2024年 8月 20日在IoD blog有一篇由Roger Barker所撰述的，七月時所舉辦活動、並提出董事行為守則的重要訊息。
7月18日，英國董事協會（IoD）舉辦了一場線上研討會，與100多位企業領導人討論並介紹其董事行為守則（Code of Conduct for Directors）。
此次討論的結果包含了以下小組成員所貢獻的觀點—就業法律師Deshpal Panesar KC；企業道德研究院（Institute of Business Ethics，IBE）主任Ian Peters博士；英國小型企業專員Liz Barclay；IoD政策主任Roger Barker；以及BDO道德與遵循主任Paul Hockley。
IoD的主要目標之一，明確定義在該組織的皇家章程內，就是代表董事群體來提升其能力和誠信。
這一篇是由Glass Lewis的Samuel Nolledo與Aaron Wendt合寫、2024年3月20日刊載於Harvard Law School Forum on Corporate Governance的"Director Commitments Policies, Overboarding, and Board Refreshment"。對於我們理解投資人看待董事承諾、兼任與投入公司事務，有所介紹，以下分享一些要點。
董事會要確保董事投入足夠時間與能量，運用「董事承諾政策」(director commitments policiy)，是滿足對股東的職責及義務的一個方法。董事承諾政策亦可作為更新董事會之方法，也是公司治理的指標。某些大型機構投資人已將其董事承諾政策納入其自身的委託投票指導方針內。
何為董事承諾政策？
董事承諾政策基本上要求董事在外只能擔任一定數量以下的董事職位，並每年確認遵循狀況，以確保他們能達成其承諾、同時也平衡其責任。在Board Refreshment and Evaluations(2022)報告裡，The Conference Board表示，董事承諾政策是確保董事不會過度承諾的一個有效方法，並可促進公司及其董事會成員之間有深思熟慮的討論。
Glass Lewis資料顯示，董事承諾政策已成為公司治理重大要素。在Russell 1000指數裡，85％的公司有此承諾政策，而在有此政策的公司裡，有70％會限制董事在外兼任的數字。
不同角色類型、不同的承諾程度
某些政策也會針對非執行董事、和在其他上市公司擔任董事進行區分，並考慮與董事會領導職有關的時間承諾—比如董事長、領導獨立董事及委員會職位。雖然並非一定如此，但此方法符合投資人期待。在作者的Client Policy Survey裡，詢問了在評估承諾時是否應考慮董事會領導職位；82.4％的投資人表示，應該考慮委員會成員與召集人。
監督與執行
某些政策需要提名委員會對董事承諾作年度回顧，以確保所有董事遵守此政策，某些包括了提名委員會評估董事時間承諾的流程。他們或許也包括提供董事：某些特定條件下的豁免機制。
在Client Policy Survey裡，48％的受訪投資人相信，健全的董事承諾政策，不應該為過度承諾的董事提供豁免機制。相對地，受訪的非投資人則有39％認為董事承諾政策應提供豁免機制。
對董事、董事會及股東之價值
Client Policy Survey裡有一位公司的受訪者說，採用董事承諾政策，代表董事會的確重視此議題，而這對投資人考慮過度承諾董事是合理的。
透過採用董事承諾政策，董事會可向股東顯現：他們意識到董事在時間上的限制，並制定了相關措施確保董事能達成對股東的職責。董事會也展現了這樣的意願：藉由與董事深思熟慮的對話，確保他們能持續達成對股東的義務、將風險減到最小，以及極大化股東價值。
外部的董事會承諾政策會減少從過度承諾董事而來的不當風險，其作法是確保董事可達成其對股東的義務，並投入必要的時間與注意，而成為一位有效能的董事。而守規的董事，可透過限制其責任及避免過度承諾，因減少名譽與營運風險而獲益。
減少過度承諾董事而來的風險
在2023年委託投票季裡，Glass Lewis發現Russell 3000公司董事有89％的服務2個以下的董事會，僅2.5％董事服務4個以上的董事會。值得注意的是，僅11位董事服務7個以上的董事會。
在Client Policy Survey，89.1％的投資人、92.2％的非投資人受訪者說，非執行董事服務的董事會應該在5個以下，符合Glass Lewis的基準政策。Glass Lewis視過度承諾董事對公司是一項風險，特別因為過度承諾的董事或許當某間公司面臨風險時，無法投入足夠的時間到其服務的董事會。
對董事會更新之影響
董事承諾政策也是鼓勵董事會更新的工具。董事會更新政策比如強制退休條款與任期限制，有助於董事會更替—藉此可支持提高董事會多元性、技能與經驗。然而，在最近幾年，公司不再使用傳統強制性更替的限制，而是鼓勵討論更新的政策及程序。
The Conference Board發現，在S&P 500公司中對年齡設有強制性政策者，從2018年的70％降至2022年七月時的67％；而在Russell 3000，則從40％降至36％。替代這些硬性限制規定的方式，比如董事承諾政策、當專業需求變化時的強制辭任、平均董事會任期指導方針，以及全董事會和個別董事的評估。這些條款支持評估董事是否符合公司的最佳利益。董事承諾政策，會支持這些評估—透過辨識出哪些董事是守規的、可投入足夠時間到責任，以及哪些董事是分身乏術的、或許會給公司帶來風險。
此外，當董事承諾政策亦考量外部董事會領導職位或委員會成員，此政策會協助董事會評估更大責任的比重。在Client Policy Survey中有一位受訪的機構投資人說，董事會應考慮其董事承諾的整體性，包括委員會成員部分，但應給予外部董事會領導職位更大的比重。藉由鼓勵外部責任的評估，董事承諾政策會協助董事會評估哪些董事可有效平衡對外部董事會與對公司股東之責任。
董事承諾政策不僅會協助董事平衡其責任，也會向股東提供證據—董事會認真面對其責任中日益升高的時間需求。此外，此政策會協助董事會持續地積極更新。
委託投票季裡的董事承諾政策
董事承諾政策正快速成為評估董事會和董事績效的焦點。的確，某些機構投資人已將董事承諾政策加到他們的委託投票指導方針內。這些投資人相信，提名委員會有責任要制定此政策，並定期評估董事的時間承諾與有效性。
CBIZ在2024年 8月 12日有這一則“The Perils of Overboarding: Finding Balance in Corporate Leadership“。
在今日步調快速的企業界，有專業、洞察力與領導能力的優秀人才受到追捧的情況並不罕見。然而，在被需求和過度分散精力之間取得微妙的平衡實屬不易。這個被稱為董事過度兼任（overboarding）的現象，不僅會對個人，也會對其服務的組織，以及所代表的利害關係人產生巨大的影響。在本文裡，將探討董事過度兼任的風險，以及為何找到正確平衡對長期成功而言至關重要。
這一篇是由Abiola Adediran所著、2023年7月5日刊載於的Forbes的“Sustaining A Multigenerational Family Business“，作者以家族企業顧問身份，提出了5個能讓家族企業能長續經營的方法。很多家族企業都難以傳承，印證了富不過三代俗諺。以下分享一些我看到有趣的內容。
