【小滿、加開】【獨立董事面面觀】強化董事會：越南對獨立董事之需求-2024/05/20

圖片來源：Vietnam Investment Review(VIR)網站。網址：https://vir.com.vn/boosting-the-boardroom-vietnams-need-for-independent-directors-110131.html

這一篇是2024年4月5日在Vietnam Investment Review(VIR)上刊出的，由VIR的Luu Huong訪問新加坡大學商學投資人保護中心總監麥潤田(Mak Yuen Teen)教授的內容，裡面提到不少關於獨立董事的原則性看法與建議。麥教授是新加坡觀察公司治理、董事會很活躍的專家，我們也多次分享進其他的報導、觀點，甚至過去來台分享的內容。比如：

【大年初九天公生加開】麥潤田教授：投資人保護在新加坡並未改善-2024/02/18

https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/02/20240218.html

新加坡報告—Who Governs Sustainability?？-2024/01/06

https://worldofcg2023.blogspot.com/2024/01/who-governs-sustainability-20240106.html

獨立董事面面觀(五)：麥潤田教授在2013年與2015年時對獨立董事看法的一些紀要-2023/12/04

https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/12/20132015-20231204.html

董事會評估parade(四)：2015年麥潤田教授分享「執行作法」的一些筆記-2023/10/24

https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/10/parade2015-20231024.html

董事會評估parade(三)：2013年麥潤田教授看「探討面向」的一些紀要-2023/10/23

https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/10/parade2013-20231023.html

新加坡股東難以提起氣候訴訟的看法-2023/10/22

https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/10/20231022.html

亞洲公司如何部署其永續部門？-2023/10/09

https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/10/20231009.html

開展董事會多元性(一)：麥潤田教授在2016年看法的一些紀要-2023/10/07

https://worldofcg2023.blogspot.com/2023/10/2016-20231007.html

VIR：獨立董事要在董事會上發揮效能，需具備什麼關鍵技能及能力？

技能與能力固然重要，但獨立董事個人特質也很重要，比如誠信、勇敢、專業與投入。

關於技能與能力，所有獨立董事都應該要有基本的財務素養，他們至少要懂財報。他們需要能充分瞭解公司業務，並知道可能影響公司的最新趨勢。

每個獨立董事可能會為董事會帶來一般、或特殊的技能，而好的董事會，能在通才與專才之間取得平衡。在獨立董事方面，重要的是對公司所屬產業具備相當的經驗。其他重要的技能與能力，還包括傳統的比如商務、會計與財務，但其他經驗與技能也越來越有用，比如人資、永續、科技與創新。

VIR：董事會需要重視哪些「必要」的技能與能力呢？哪些又是「有了會更好」的？

獨立董事面對到的一個挑戰是取得資訊、獨立的建議以及資源，以有效履行其職責。他們可能只會被告知管理階層想讓他們知道的。董事會裡的高階經理人及大股東數量，通常會比他們多。另外一個挑戰就是，如果他們逼得太緊，可能會被大股東換掉。

VIR：有什麼新的全球趨勢，是會影響獨立董事的角色？

公司今日要在充滿風險的環境中經營，有很多風險都可能會讓他們的金流中斷、影響成長：從新科技（比如AI）到持續不斷的網路安全漏洞威脅及個人資料保密問題。氣候變遷影響及ESG考量的重要性，又增加了另一層的複雜性。此外，地緣緊張（比如保護主義、制裁和戰爭），再加上供應鏈中斷、變化的消費者心態、產業轉變及疫情，都是需要審慎監督的可能阻礙。

因此，獨立董事應瞭解最新的發展，並確保董事會會定期針對這些可能影響公司之發展討論。

VIR：越南可以從新加坡經驗學到什麼，以確保獨立董事的效能？

在新加坡，上市規則要求至少要設兩席獨立董事、或獨立董事要佔三分之一。當董事長不獨立時，則公司治理守則就要求獨立董事要佔董事會的大多數。但這是採「遵循或解釋」原則，而非強制性的。

新加坡重視獨立董事數字或比例，卻不夠重視獨立董事是否真正獨立，或具備適當的能力與個人特質。

麥教授給越南的建議是：不要只看每家公司必須任命的獨立董事數量，而忽略了董事的品質。麥教授建議未來至少任命兩席獨立董事，並佔董事會席次的三分之一。同時也注意增強獨立董事的品質。

在供應面，越南可以注意：發展有能力獨立董事的人才庫。對初任董事進行訓練，並強制要求持續進修的學分數。可以考慮：是否要以強制手段要求以健全流程認證獨立董事能力。獨立董事應該被要求遵守行為守則，而且要有一個流程，可對違反守則的獨立董事解除或暫停其資格。

在需求面，監理機關可對公司引入規定或指導方針，以便對獨立董事施行健全的搜尋及提名流程。比如，可要求公司說明他們如何辨識獨立董事候選人、以及獨立董事需貢獻董事會什麼。

VIR：你建議採取什麼措施，確保公司引入獨立董事能改善公司治理及績效，而非只是為了方格打勾？

企業主及大股東必須真的相信：具正確個人特質與能力的獨立董事能帶來的價值。

獨立董事需要瞭解，雖然他們必須監督管理與營運，並保護小股東權利，他們也需要協助增進公司價值及績效。他們在進入董事會時，必須要有「遵循」以外的心態。

VIR：你能提供獨立董事什麼建議，以協助維持他們的自主性？

獨立董事不應該為反對而反對。應該聆聽其他人的觀點。不過，若真的不同意，就必須準備表達出來。

除非董事相信決定是非法、不道德的，不然在仔細討論後就應該接受，縱使他本人不同意。獨立董事不應該推翻董事會做的決議。若獨立董事最後實在無法接受，那只好辭職。

資料來源：https://vir.com.vn/boosting-the-boardroom-vietnams-need-for-independent-directors-110131.html

另外幾天前在麥教授的LinkedIn上，看到他分享在越南的一些餐敘照片。

其中這一段有談到將麥教授的案例研究翻譯成越南文，支持越南董事發展：

Then I had lunch with my good friend Tan Hong Dang together with my Vietnamese student Manh T. Pham who recently completed my CG and Sustainability course in the MSc in Sustainable and Green Finance programme at NUS. Tony and I discussed collaboration on translating my case studies into Vietnamese as part of supporting director development in Vietnam. Three volumes have previously been translated under a different arrangement. There are still 200 cases or more to choose from, including cases in my forthcoming new series under the Centre for Investor Protection which I direct at NUS Business School. The plan is that Tony and I will be co-editors for the Vietnamese series.

網址連結：https://www.linkedin.com/posts/yuen-teen-mak-88b34a15_after-an-excellent-meeting-and-dinner-with-activity-7196034065467154433-NSPa/?utm_source=share&utm_medium=member_android